方案未變 浙建集團再謀借殼多喜愛

　　前有天山鋁業借殼紫光學大不成，改道借殼新界泵業；后有英雄互娛終止借殼赫美集團，轉向東晶電子。即使借殼失敗，企業仍會嘗試再次通過借殼登陸A股市場，可謂是“借殼不成，誓不停止”。

　　在遭證監會否決一個半月后，浙建集團走上了再謀借殼多喜愛的“老路”。

　　11月11日晚間，多喜愛發布公告稱，浙建集團擬作價72.82億元再次借殼上市，完成后公司實控人將變更為浙江省國資委。因浙建集團在2019年5月成為多喜愛第一大股東，本次交易構成關聯交易且構成重大資產重組，構成重組上市。

　　受此消息影響，多喜愛此后連續三天漲停。

　　再謀借殼

　　早在今年4月，多喜愛就宣布了浙建集團的借殼事項。上市公司擬將剝離多喜愛的全部資產及負債（置出資產），并且吸收合并浙建集團(置入資產)，向交易對方以非公開發行股份的方式購買置入資產超出置出資產定價的差額部分。

　　彼時，浙建集團作價79.98億元，多喜愛置出資產作價7.16億元。

　　財務數據方面，2016年-2018年，浙建集團分別實現營業收入558.46億元、563.91億元、656.75億元，歸母凈利潤分別為5.25億元、6.84億元、8.2億元。

　　此次交易中，交易對手方作出業績承諾，2019年至2021年度實現扣非歸母凈利潤分別不低于6.8億元、7.8億元、8.6億元。

　　然而，多喜愛上市四年就賣殼，浙建集團的較高資產負債率、持續大額為負的現金流等，都讓市場對該起借殼事項產生不少質疑，監管層也多次下發問詢函。

　　申請文件顯示，2016年-2018年，浙建集團資產負債率分別為94.71%、89.41%、89.81%，短期償債壓力較大；同時，浙建集團的流動比率略低于同行業可比上市公司，資產負債率高于同行業可比上市公司。

　　同一時間段內，浙建集團經營活動產生的現金流量凈額分別為-1.77億元、-20億元、-20億元，遠低于同期凈利潤。

　　今年9月，多喜愛重組上會，證監會并購重組委否決的原因是“標的資產資產負債率較高，經營性現金流和投資性現金流持續大額為負，持續盈利能力和流動性存在不確定性；標的資產內部控制存在較大缺陷，會計基礎薄弱。”

　　但此時的浙建集團已經“騎虎難下”，因為在第一次宣布借殼前，浙建集團已與多喜愛原實控人陳軍、黃婭妮夫婦簽署《股份轉讓協議》，浙建集團以約12.5億元價格受讓多喜愛29.83%的股份，成為多喜愛第一大股東，上述股份轉讓于今年5月完成過戶。

　　這或許是浙建集團再謀借殼的重要原因之一。

　　對于繼續推進的原因，多喜愛方面稱，此次交易是公司實現業務轉型，增強盈利能力，改善公司經營狀況的重要舉措。

　　“二進宮”過會率達80%

　　如今市場關注的是，短短兩個月后，浙建集團的經營狀況很難發生變化，那么二次借殼能否獲得不同結果？

　　對于證監會關注的資產負債率、經營性現金流、投資性現金流、持續盈利能力和流動性等問題，多喜愛在新發布的并購草案中給出了回復。

　　多喜愛解釋稱，從行業特點及業務模式來看，建筑施工企業資產負債率普遍較高。而浙建集團具備穩健的償債能力、良好的流動性，且公司還將采取多種措施改善資產負債率，如積極引進股權/類股權融資、處置盈利能力不高和與主業相關度不高的資產等。

　　與最近三年上市的同等規模省級建筑施工類企業相比，重慶建工上市前三年2014年-2016年資產負債率分別為93.22%、92.74%、92.91%；河北建設上市前三年2014年-2016年資產負債率分別為95.50%、95.83%、94.97%；安徽建工上市前三年2013年-2015年資產負債率分別為79.07%、83.58%、78.77%。重慶建工、河北建設上市前的資產負債率均高于浙建集團。

　　此前相比的同行業可比公司均為上市公司，已完成公開市場融資，若考慮剔除股權融資后的資產負債率，浙建集團與行業均值相近。

　　此外，公司指出，浙建集團的經營活動產生的現金流量凈額為負的主要原因為PPP項目影響，但根據浙建集團PPP項目的合同約定，浙建集團PPP項目經營性現金流將在2021年-2022 年實現由負轉正，并在以后年度均實現經營性現金凈流入。

　　記者發現，與前次交易相比，浙建集團二次借殼的交易價格、業績承諾等均未發生變化。但不少二次上會的并購事項，其方案包括交易價格、業績承諾、收購方式等都發生了不同程度的調整，如江蘇索普、大燁智能、博瑞傳播等。

　　記者統計發現，2019年以來，已有5家上市公司并購重組被否后二次上會，包括已“圓夢”的中孚信息、江蘇索普、大燁智能、蘭太實業和再次“夢碎”的博瑞傳播，第二次過會率高達80%。

　　其中，兩次被否的博瑞傳播因為標的公司的實際經營狀況并未有明顯改善，證監會兩次給出的否決理由都是“標的資產經營模式及持續盈利能力具有不確定性”。