ST正源信披3宗違規(guī) 董事長(zhǎng)何延龍等3人遭監(jiān)管談話

　　北京11月21日訊 中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的中國(guó)證監(jiān)會(huì)四川證監(jiān)局行政監(jiān)管措施（〔2019〕37號(hào)）顯示，經(jīng)查，何延龍、謝蘇明、劉婧三人分別作為正源控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正源股份”，股票簡(jiǎn)稱“ST正源”，600321.SH）的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘，對(duì)公司以下事項(xiàng)負(fù)有主要責(zé)任：

　　一、大額關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序和信息披露義務(wù)

　　2018年1月至7月間，控股股東正源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正源地產(chǎn)”）對(duì)正源股份提供財(cái)務(wù)資助，累計(jì)發(fā)生金額53444.43萬(wàn)元。上述資金往來(lái)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但正源股份未履行內(nèi)部審議程序，也未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規(guī)定。

　　二、財(cái)務(wù)核算違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則并導(dǎo)致定期報(bào)告披露不準(zhǔn)確

　　1.前述關(guān)聯(lián)資金往來(lái)中，22661.40萬(wàn)元由正源地產(chǎn)在2018年1月至3月間提供正源股份，后于2018年4月歸還，但正源股份未按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)有關(guān)資金流轉(zhuǎn)進(jìn)行賬務(wù)處理，并導(dǎo)致公司一季報(bào)中少計(jì)資產(chǎn)22661.40萬(wàn)元，少計(jì)負(fù)債22661.40萬(wàn)元，同時(shí)導(dǎo)致2018年一季報(bào)、半年報(bào)、三季報(bào)及年報(bào)現(xiàn)金流量表少計(jì)對(duì)應(yīng)的流入流出數(shù)據(jù)。

　　2.正源股份在2018年開(kāi)展貿(mào)易業(yè)務(wù)過(guò)程中發(fā)生的運(yùn)輸費(fèi)1564.02萬(wàn)元，該筆支出按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)計(jì)入成本科目，但公司計(jì)入費(fèi)用科目，導(dǎo)致2018年報(bào)中多計(jì)費(fèi)用1564.02萬(wàn)元，少計(jì)成本1564.02萬(wàn)元。

　　3.正源股份2017年開(kāi)始對(duì)雙流西航港工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)45萬(wàn)M3/年生產(chǎn)線（包括新一線和新二線兩條）停產(chǎn)進(jìn)行環(huán)保技改，其中新二線在2018年初完成技改進(jìn)行調(diào)試生產(chǎn)期間，公司未將調(diào)試品銷(xiāo)售毛利194.39萬(wàn)元沖減在建工程的成本，導(dǎo)致公司2018年年報(bào)中多計(jì)固定資產(chǎn)186.12萬(wàn)元，多計(jì)稅前利潤(rùn)186.12萬(wàn)元。

　　正源股份上述事項(xiàng)違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定。

　　三、重要對(duì)外投資未及時(shí)披露進(jìn)展情況

　　2017年8月26日，正源股份披露了參與設(shè)立北京新興博源投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“新興博源”）事項(xiàng)，擬作為劣后級(jí)有限合伙人認(rèn)繳出資6億元（出資占比49.92%）。2017年12月31日，新興博源引入新的劣后級(jí)合伙人并重新簽訂合伙協(xié)議，正源股份認(rèn)繳出資變更為1.08億元，出資占比變更為9%。正源股份未及時(shí)公告該重大投資變更事項(xiàng)，遲至2018年4月才在2017年度報(bào)告中簡(jiǎn)要披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規(guī)定。

　　何延龍、謝蘇明、劉婧三人在正源股份以上事項(xiàng)中，未忠實(shí)、勤勉履行職責(zé)，違反了《上市公司信息管理辦法》第三條的規(guī)定。現(xiàn)按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，對(duì)何延龍、謝蘇明、劉婧三人采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。請(qǐng)何延龍、謝蘇明、劉婧三人于2019年11月25日上午10時(shí)攜帶有效身份證到四川證監(jiān)局接受監(jiān)管談話。

　　據(jù)記者查詢發(fā)現(xiàn)，四川國(guó)棟建設(shè)股份有限公司原名四川錦秀皮革股份有限公司是于1993年2月2日由綿陽(yáng)市制革廠、四川國(guó)棟真空鍍膜公司、成都市蜀都建設(shè)工程公司、廣漢市明膠廠、綿陽(yáng)市藍(lán)鷹高蛋白廠五家企業(yè)為發(fā)起人,并向公司職工配售內(nèi)部職工股,以募集方式設(shè)立的定向募集股份有限公司。2001年3月16日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字(2001)19號(hào)文批準(zhǔn)在上海證券交易所公開(kāi)發(fā)行7000萬(wàn)股A股股票,并于2001年5月24日在上海證券交易所正式掛牌上市交易。 2017年9月27日,公司名稱由“四川國(guó)棟建設(shè)股份有限公司”變?yōu)椤罢�源控股股份有限公司”。截�?019年9月30日，正源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司為正源股份第一大股東，持有3.73億股，持股比例為24.72%。

　　當(dāng)事人何延龍歷任華證會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)師；安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)師、經(jīng)理；2010年7月至2015年4月任正源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；2015年5月至2017年2月任正源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司董事、總經(jīng)理；2017年2月起至今任正源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司董事、董事長(zhǎng)；2017年2月9日起至今任正源股份董事、董事長(zhǎng)、戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員。

　　當(dāng)事人謝蘇明1999年4月至2013年6月歷任北京金泰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團(tuán)公司營(yíng)銷(xiāo)中心經(jīng)理、總監(jiān)，副總經(jīng)理；2013年6月至2017年1月任中國(guó)電建地產(chǎn)集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理。2017年2月9日起至今擔(dān)任正源股份總經(jīng)理、第九屆董事會(huì)董事。

　　當(dāng)事人劉婧2000年8月至2004年6月歷任中國(guó)工商銀行成都市總府支行會(huì)計(jì)經(jīng)理、信貸經(jīng)理；2006年3月至2010年12月歷任匯豐銀行（中國(guó)）有限公司成都分行工商業(yè)務(wù)部信貸主任、副總經(jīng)理；2011年1月至2014年7月任富登投資信用擔(dān)保有限公司（新加坡淡馬錫控股全資子公司）西南大區(qū)風(fēng)險(xiǎn)總監(jiān)；2014年10月至2017年3月任四川聚信發(fā)展股權(quán)投資基金管理有限公司部門(mén)合伙人；2017年4月6日起至今任正源股份財(cái)務(wù)總監(jiān)，并于2019年5月24日起擔(dān)任正源股份董事會(huì)秘書(shū)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規(guī)定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

　　上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

　　（一）責(zé)令改正；

　　（二）監(jiān)管談話；

　　（三）出具警示函；

　　（四）將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；

　　（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)正源控股股份有限公司董事長(zhǎng)何延龍等3人采取監(jiān)管談話措施的決定

　　何延龍先生、謝蘇明先生、劉婧女士：

　　經(jīng)查，你們分別作為正源控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱正源股份或公司）的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘，對(duì)公司以下事項(xiàng)負(fù)有主要責(zé)任：

　　一、大額關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序和信息披露義務(wù)

　　2018年1月至7月間，控股股東正源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱正源地產(chǎn)）對(duì)正源股份提供財(cái)務(wù)資助，累計(jì)發(fā)生金額53444.43萬(wàn)元。上述資金往來(lái)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但公司未履行內(nèi)部審議程序，也未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規(guī)定。

　　二、財(cái)務(wù)核算違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則并導(dǎo)致定期報(bào)告披露不準(zhǔn)確

　　1.前述關(guān)聯(lián)資金往來(lái)中，22661.40萬(wàn)元由正源地產(chǎn)在2018年1月至3月間提供公司，后于2018年4月歸還，但公司未按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)有關(guān)資金流轉(zhuǎn)進(jìn)行賬務(wù)處理，并導(dǎo)致公司一季報(bào)中少計(jì)資產(chǎn)22661.40萬(wàn)元，少計(jì)負(fù)債22661.40萬(wàn)元，同時(shí)導(dǎo)致2018年一季報(bào)、半年報(bào)、三季報(bào)及年報(bào)現(xiàn)金流量表少計(jì)對(duì)應(yīng)的流入流出數(shù)據(jù)。

　　2.公司在2018年開(kāi)展貿(mào)易業(yè)務(wù)過(guò)程中發(fā)生的運(yùn)輸費(fèi)1564.02萬(wàn)元，該筆支出按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)計(jì)入成本科目，但公司計(jì)入費(fèi)用科目，導(dǎo)致2018年報(bào)中多計(jì)費(fèi)用1564.02萬(wàn)元，少計(jì)成本1564.02萬(wàn)元。

　　3.公司2017年開(kāi)始對(duì)雙流西航港工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)45萬(wàn)M3/年生產(chǎn)線（包括新一線和新二線兩條）停產(chǎn)進(jìn)行環(huán)保技改，其中新二線在2018年初完成技改進(jìn)行調(diào)試生產(chǎn)期間，公司未將調(diào)試品銷(xiāo)售毛利194.39萬(wàn)元沖減在建工程的成本，導(dǎo)致公司2018年年報(bào)中多計(jì)固定資產(chǎn)186.12萬(wàn)元，多計(jì)稅前利潤(rùn)186.12萬(wàn)元。

　　公司上述事項(xiàng)違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定。

　　三、重要對(duì)外投資未及時(shí)披露進(jìn)展情況

　　2017年8月26日，公司披露了參與設(shè)立北京新興博源投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱新興博源）事項(xiàng)，擬作為劣后級(jí)有限合伙人認(rèn)繳出資6億元（出資占比49.92%）。2017年12月31日，新興博源引入新的劣后級(jí)合伙人并重新簽訂合伙協(xié)議，正源股份認(rèn)繳出資變更為1.08億元，出資占比變更為9%。正源股份未及時(shí)公告該重大投資變更事項(xiàng)，遲至2018年4月才在2017年度報(bào)告中簡(jiǎn)要披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規(guī)定。

　　你們?cè)谡�源股份以上事�?xiàng)中，未忠實(shí)、勤勉履行職責(zé)，違反了《上市公司信息管理辦法》第三條的規(guī)定。現(xiàn)按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，對(duì)你們采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。請(qǐng)你們于2019年11月25日上午10時(shí)攜帶有效身份證到四川證監(jiān)局接受監(jiān)管談話。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　四川證監(jiān)局

　　2019年11月18日