收購致維科技，宣亞國際存商譽減值風險

　　近日，宣亞國際發布公告稱，公司擬通過發行股份、可轉債及現金購買的方式收購致維科技（北京）有限公司（下稱“致維科技”）93.9615%股權，交易作價6.84億元。其中，股份對價3.64億元，可轉債對價7000萬元，現金對價2.5億元。

　　同時，公司還將募集配套資金，用于支付本次交易的現金對價、中介機構費用和補充標的公司流動資金，其中補充標的公司流動資金金額為6000萬元。

　　將形成大額商譽

　　資料顯示，致維科技成立于2015年12月，是一家互聯網營銷服務提供商，致力于為客戶提供以搜索引擎營銷服務、信息流營銷服務為主的全案互聯網營銷解決方案及服務。

　　據介紹，致維科技目前是百度SEM和原生雙五星核心代理商，同時致維科技還擁有阿里巴巴、快手等多家頭部互聯網媒體的代理商資質，曾為抖音、小米、拼多多等知名企業提供過互聯網營銷服務。

　　今年3月末，宣亞國際剛剛以3000萬元資金對致維科技進行增資，取得標的4.1209%股權。此次交易完成后，宣亞國際將持有致維科技98.08%股權，其余致維科技1.92%股權將繼續由天津藍鷹股權投資合伙企業（有限合伙）持有。

　　可以看出，在這兩次交易中，致維科技100%股權的估值均為7.28億元。

　　需要注意的是，截至2018年12月31日，致維科技的凈資產為1.21億元，遠低于公司預估值。

　　宣亞國際也表示，標的公司屬于輕資產公司，因此預計未來交易作價較標的資產賬面凈值有所增值，合并對價超過被合并方可辨認凈資產公允價值的部分將被確認為商譽。本次交易完成后，在上市公司合并資產負債表中可能形成較大金額的商譽。如果致維科技未來經營狀況及盈利能力未達預期，則公司會存在計提商譽減值的風險，商譽減值將直接對公司當期的凈利潤水平造成較大不利影響。

　　盡管宣亞國際認為致維科技屬于輕資產公司，但其實致維科技的資產負債率并不低。

　　2017年和2018年末，致維科技資產總額分別為3.32億元、5.05億元，負債總額分別為2.72億元、3.83億元，資產負債率分別為82.05%、75.96%，在互聯網營銷公司中處于較高水平。

　　財務數據方面，2017年-2018年，致維科技營業收入分別為13.33億元、19.7億元；凈利潤分別為3653.13萬元、6181.5萬元，盈利能力穩定增長中。

　　同時，補償義務人承諾，2019年-2021年，致維科技實現的凈利潤分別不低于5800萬元、7250萬元和8700萬元。

　　此外，截至本預案出具日，交易對方之一的福建湛美將其持有的致維科技28.76%股權對外質押，用于為致維科技2000萬元銀行借款提供質押擔保，福建湛美已承諾將在正式的購買資產協議生效之日前辦理完畢上述股權質押解除事宜。

　　意圖扭虧

　　對于本次收購的目的，宣亞國際表示，通過本次交易，將盈利能力較強、發展潛力較大的互聯網整合營銷資產注入上市公司，進一步完善上市公司在互聯網營銷領域的布局，助力上市公司向MarTech運營商轉型，豐富上市公司在MarTech產業鏈的布局。同時，本次交易將改善上市公司的經營狀況，提升上市公司的持續盈利能力和發展潛力。此外，雙方還能實現優勢互補，發揮協同效應促進上市公司與標的公司共同發展。

　　《國際金融報》記者發現，宣亞國際此次收購背后，是試圖改善持續下滑的盈利能力。

　　資料顯示，宣亞國際的主營業務為整合營銷傳播服務，2017年2月在創業板掛牌上市。上市首年，即2017年，宣亞國際業績達到巔峰，實現營業收入5.05億元，同比增長7.93%；實現凈利潤7495.65萬元，同比增長27.67%。

　　然而，2018年開始，宣亞國際就出現業績變臉。2018年，公司實現營業收入3.69億元，同比減少26.8%；凈利潤2106.21萬元，同比減少71.9%。

　　2019年上半年，宣亞國際實現營業收入1.28億元，同比減少27.33%；凈利潤虧損866.24萬元，同比減少432.95%，由盈轉虧。

　　可以看出，如果交易完成后，并入致維科技的財務數據，上市公司或將實現盈利。

　　對于業績下滑，宣亞國際表示，這主要是受到國際貿易環境不確定性增強、國內經濟下行壓力、全球競爭態勢加劇等因素影響，公司的前三大行業客戶“汽車”“互聯網及信息技術”和“制造業”類公司為應對自身競爭壓力，不同程度的縮減了營銷預算，間接導致公司營業總收入減少和項目毛利率降低。