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    高能環(huán)境收購案疑云:標(biāo)的公司股東曾犯環(huán)境污染罪

    • 來源:互聯(lián)網(wǎng)
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    • 2019-11-27
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      翠鳥資本微信號

      高能環(huán)境收購案疑云:標(biāo)的公司股東曾犯環(huán)境污染罪,還是失信被執(zhí)行人?

      上市公司的一場收購,經(jīng)常能夠牽扯出很多事。

      高能環(huán)境(603588.SH)近期公布的收購預(yù)案,讓人“大開眼界”。

      近日,高能環(huán)境擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,購買關(guān)聯(lián)方持有的標(biāo)的資產(chǎn)。收購目標(biāo),是高能環(huán)境目前控股子公司的剩余股權(quán)。

      收購預(yù)案顯示,標(biāo)的公司陽新鵬富礦業(yè)有限公司(以下簡稱“陽新鵬富”)與靖遠(yuǎn)宏達礦業(yè)(600532,股吧)(維權(quán))有限責(zé)任公司(以下簡稱“靖遠(yuǎn)宏達”)均為高能環(huán)境的控股子公司,高能環(huán)境分別于2017年和2016年取得其控股權(quán),目前分別持有陽新鵬富和靖遠(yuǎn)宏達60%和50.98%的股份,剩余股份均由標(biāo)的公司管理層持有。

      引起翠鳥資本關(guān)注的,是兩個標(biāo)的公司的名稱。

      兩個公司的全稱當(dāng)中,都有“礦業(yè)”兩字,而高能環(huán)境主要從事環(huán)境修復(fù)和固體廢物處理處置兩大業(yè)務(wù)領(lǐng)域,公司以環(huán)境修復(fù)、危廢處理處置、生活垃圾處理、一般工業(yè)固廢處理為核心業(yè)務(wù)板塊。

      礦業(yè)公司,常規(guī)理解應(yīng)是高能環(huán)境的目標(biāo)客戶公司才對。公開資料顯示,預(yù)案中對于兩者主業(yè)的介紹是從事危險廢物無害化處置。

      進一步了解發(fā)現(xiàn),更有意思的事情來了。兩家標(biāo)的公司的剩余股權(quán),分別有三個自然人持股,而三個自然人的關(guān)聯(lián)企業(yè)中,與礦業(yè)及貿(mào)易,以及石料銷售、商砼相關(guān)。

      諷刺的是,在這三個自然人中,竟然還有人曾經(jīng)因污染環(huán)境罪,被法院做出過刑事判決。而且,高能環(huán)境的控股時間,和標(biāo)的公司的業(yè)績反轉(zhuǎn)的時間一致,這一切都是如此惹人生疑。

      先環(huán)境污染,再環(huán)境修復(fù)?

      高能環(huán)境主要從事環(huán)境修復(fù)和固體廢物處理處置兩大業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

      其中,環(huán)境修復(fù)業(yè)務(wù)是指依靠技術(shù)手段和工程措施的有效應(yīng)用,阻止次生污染的發(fā)生或防止次生有害效應(yīng)的產(chǎn)生,使正常的生態(tài)結(jié)構(gòu)與功能得以維護或改善,實現(xiàn)污染土壤、場地、水體的生態(tài)修復(fù)。

      公司環(huán)境修復(fù)業(yè)務(wù)板塊涵蓋土壤修復(fù)、地下水修復(fù)、填埋場修復(fù)治理等多個修復(fù)領(lǐng)域,其中土壤修復(fù)以場地修復(fù)、礦山修復(fù)、耕地農(nóng)田修復(fù)為重點。

      陽新鵬富和靖遠(yuǎn)宏達當(dāng)前是高能環(huán)境的控股子公司,高能環(huán)境在兩者之中的持股比例分別為60%和50.98%。

      兩家標(biāo)的公司除高能環(huán)境的持股外,剩余股權(quán)集中在三位自然人手里。其中,柯朋持有陽新鵬富40%股權(quán),宋建強、譚承鋒分別持有靖遠(yuǎn)宏達30.01%、19.01%股權(quán)。

      本次交易,高能環(huán)境擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購兩家公司剩余股權(quán)。

      預(yù)案中介紹,陽新鵬富和靖遠(yuǎn)宏達兩家主要從事危險廢物無害化處置及資源化利用業(yè)務(wù)。

      其中,陽新鵬富危險廢物處理范圍涵蓋表面處理廢物、含銅廢物、含鎳廢物和有色金屬冶煉廢物等,靖遠(yuǎn)宏達危險廢物處理范圍涵蓋含銅廢物、有色金屬冶煉廢物等。

      值得注意的是,在柯朋、宋建強和譚承鋒的資料中,可以看到和礦業(yè)的淵源頗深。柯朋同時為大冶市林鉬礦業(yè)有限公司和大冶市資園貿(mào)易有限公司關(guān)聯(lián)人,兩家主營業(yè)務(wù)為礦產(chǎn)品購銷。

      宋建強為白銀天漢環(huán)保有限責(zé)任公司、靖遠(yuǎn)鴻源工貿(mào)有限責(zé)任公司和靖遠(yuǎn)聯(lián)建工貿(mào)有限公司,其中后兩家公司主營業(yè)務(wù)為加工、銷售石料和銷售商砼。

      譚承鋒2019年9月之前,擔(dān)任敦煌市宏豐實業(yè)有限公司的執(zhí)行董事、法定代表人,此公司從事的是非金屬礦山產(chǎn)品、建材產(chǎn)品的銷售;金屬尾礦產(chǎn)品的收購、加工、銷售。

      在柯朋和宋建強的關(guān)聯(lián)企業(yè)中,本身屬于應(yīng)該是產(chǎn)生環(huán)境修復(fù)和固廢處理的需求方,但是在他們擔(dān)任高管的兩家標(biāo)的公司,又分別從事相關(guān)業(yè)務(wù)。這中間是否存在利益關(guān)系,兩家標(biāo)的公司與其大客戶是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系,預(yù)案中并沒有解釋。

      更有意思的是,柯朋于2015年2月3日收到黃石市下陸區(qū)人民法院作出的《刑事判決書》((2014)鄂下陸刑初字第00161號),因柯朋犯污染環(huán)境罪,被單處罰金人民幣二十萬元。

      從裁判文書網(wǎng)上可以看到,根據(jù)(2014)鄂下陸刑初字第00161號內(nèi)容,公訴機關(guān)指控被告單位銀源某等6家單位均在陽新縣大王鎮(zhèn)、太子鎮(zhèn)范圍內(nèi)非法從事冰銅、冰鎳冶煉,均未達到國家規(guī)定的衛(wèi)生防護距離標(biāo)準(zhǔn),所建或擴建的冰銅生產(chǎn)線也未經(jīng)環(huán)評、所采購冶煉冰銅的原料中均有含砷物料,經(jīng)配礦、制磚(球)成形,形成含砷超標(biāo)的進爐料,沒有按照環(huán)境保護主管部門要求安裝防治污染設(shè)備,又缺乏有效管理,無法有效控制砷污染物排放,致使砷污染物通過大氣遷移傳輸,在大王鎮(zhèn)、太子鎮(zhèn)局部地區(qū)積累富集,嚴(yán)重污染該地區(qū)環(huán)境,導(dǎo)致該區(qū)域49名村民中毒。

      經(jīng)過比對,判決書中所提“柯某甲”,就是柯朋。

      判決書中顯示,被告人柯某甲于2012年4月入股銀源某二車間,占二車間60%股份。同年8月,二車間完成改造投入生產(chǎn)冰銅。柯某甲負(fù)責(zé)采購原料和銷售冰銅。

      經(jīng)昆明環(huán)境污染損害司法鑒定中心鑒定評估,被告單位銀源某等6家企業(yè)在生產(chǎn)過程中產(chǎn)生了砷污染物,各企業(yè)產(chǎn)生的含砷污染物通過大氣遷移傳輸,造成了企業(yè)周邊局部區(qū)域的水環(huán)境、土壤環(huán)境和生活環(huán)境砷超標(biāo)、農(nóng)產(chǎn)品(000061,股吧)砷超標(biāo)、人體慢性接觸指標(biāo)尿砷、發(fā)砷超標(biāo)。

      2013年11月11日,公安民警在大冶市三鑫花園小區(qū)私房將被告人柯某甲抓獲。

      污染事件發(fā)生后,被告人柯某甲主動交納環(huán)境修復(fù)治理費300萬元,主動退賠酌情從輕處罰。但因犯污染環(huán)境罪,單處罰金人民幣二十萬元。

      雖然,柯朋的罰金已繳納,但仍舊可以看出來,交易對手曾經(jīng)從事的產(chǎn)業(yè),跟現(xiàn)在兩家標(biāo)的公司有著緊密的關(guān)系。一定程度上,危廢處理竟是交易對手之前所從事行業(yè)的短板。

      如此看來,柯朋、宋建強等作為標(biāo)的公司的高管,到底在企業(yè)的發(fā)展起到什么作用,引人深思。

      而且危廢處理本身就是大客戶導(dǎo)向極強,雖然預(yù)案中沒有公布大客戶具體情況,但不可避免會和柯朋、宋建強的圈層有密切關(guān)聯(lián)。交易對手出售完標(biāo)的公司股權(quán)之后,不可避免會對公司發(fā)展造成影響。

      控股后,業(yè)績?yōu)楹物j漲?

      高能環(huán)境的厲害之處在于,控股之后,靖遠(yuǎn)宏達和陽新鵬富一下子“脫胎換骨”了。

      兩個標(biāo)的公司,高能環(huán)境取得控股的時間相差不太多,均在2016年至2017年。

      靖遠(yuǎn)宏達由宋建強和宋萬強于2005年1月共同出資設(shè)立。2016年7月,高能環(huán)境通過增資的方式成為新股東持股50.98%。

      陽新鵬富由柯朋和柯細(xì)朋于2012 年4月共同出資設(shè)立。2017年1月份,柯朋、柯細(xì)朋分別將其所持有的陽新鵬富27.81%和10%的股權(quán),轉(zhuǎn)讓給高能環(huán)境。

      高能環(huán)境取得控股權(quán),神奇地改變了靖遠(yuǎn)宏達和陽新鵬富的業(yè)績。

      靖遠(yuǎn)宏達2016年1至5月的營業(yè)收入為1082.31萬元,凈利潤僅有4.09 萬元。

      高能環(huán)境控股后,2016-2018年,靖遠(yuǎn)宏達凈利潤分別達到1103.15萬元、3069.72萬元和4581.73 萬元,2019年1-9月,靖遠(yuǎn)宏達實現(xiàn)凈利潤達2430.35萬元。

      陽新鵬富2015、2016 年虧損431.66 萬元和958.7萬元,高能環(huán)境控股后,陽新鵬富2017、2018 年分別實現(xiàn)凈利潤4470.73萬元和 4529.51萬元。2019年1-9月,陽新鵬富實現(xiàn)凈利潤2785.91 萬元。

      觀察兩個標(biāo)的公司業(yè)績反轉(zhuǎn),與高能環(huán)境控股時間高度一致,這引來了監(jiān)管的關(guān)注。

      在上交所對高能環(huán)境下發(fā)的問詢函中,要求結(jié)合市場環(huán)境、客戶因素、產(chǎn)能利用率等情況,詳細(xì)解釋標(biāo)的公司業(yè)績在高能環(huán)境控股后大幅增長的原因。

      同時,問詢函要求詳細(xì)披露標(biāo)的公司客戶獲取的主要方式,報告期內(nèi)前五大客戶名稱、銷售內(nèi)容、銷售金額、銷售占比,與高能環(huán)境及標(biāo)的公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,主要銷售客戶較高能環(huán)境收購前的變動情況。

      “香餑餑”為何急于賣股權(quán)?

      預(yù)案提到,除柯朋的刑事處罰外,截至本預(yù)案簽署之日,各交易對方已出具聲明,最近五年內(nèi)未受到過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰,不存在與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

      不過,陽新鵬富尚存一項尚未了結(jié)的訴訟案件,案件為陽新鵬富與浦頤商務(wù)之間的服務(wù)合同糾紛。

      2016年6月18日,陽新鵬富與浦頤商務(wù)簽訂了《融資顧問協(xié)議》,約定由浦頤商務(wù)擔(dān)任投資顧問,為陽新鵬富推薦合適的投資方并按公司整體估值收取融資顧問費。

      2019年2月,浦頤商務(wù)向上海市寶山區(qū)人民法院提起訴訟,向法院請求:一、依法判令被告支付原告融資顧問費人民幣1139.9萬元整;二、支付原告逾期付款的利息損失;三、賠償原告律師費67萬元整;四、賠償保全保函費1.92萬元。

      2019 年 5 月 30 日,陽新鵬富向浦頤商務(wù)提起反訴,請求法院確認(rèn)雙方于 2016 年 6 月 18 日簽訂《融資顧問協(xié)議》時浦頤商務(wù)尚未于工商部門登記設(shè)立,要求法院確認(rèn)該《融資顧問協(xié)議》為無效合同,請求駁回原告的訴訟請求。

      截至本預(yù)案簽署之日,上海市寶山區(qū)人民法院尚未就上述案件作出判決。

      不過,這帶來一個疑問。當(dāng)時陽新鵬富屬于虧損的狀態(tài),而且理應(yīng)急需融資,所以委托了浦頤商務(wù),以高額的融資顧問費讓其幫忙融資。

      高能環(huán)境這個時候的介入,應(yīng)該屬于強勢一方,為何接受以近1個億的對價只拿到37.81%的股權(quán)?

      而且,浦頤商務(wù)到底有沒有盡到融資的義務(wù)?是否在陽新鵬富融資過程中扮演了某種角色,只是最后被踢出局而已?為何陽新鵬富目前的反訴為要求法院判定顧問協(xié)議為無效合同?這些都惹人深思。

      同時,我們從企查查上可以看到,柯朋還是歷史失信被執(zhí)行人,歷史被執(zhí)行兩次,分別由大冶市人民法院在2018年1月18日和2019年7月16日做出,執(zhí)行標(biāo)的共約1400萬元。同時,其405萬元股權(quán)數(shù)額被凍結(jié)。

      在陽新鵬富報告期內(nèi)盈利如此亮眼的情況下,股東卻如此的“暗淡”,的確耐人尋味。

      值得思考的是,到底高能環(huán)境當(dāng)時處于什么目的控股標(biāo)的資產(chǎn)?上述有關(guān)疑問和狀況,高能環(huán)境到底會如何看待呢?

      當(dāng)前預(yù)案中,標(biāo)的資產(chǎn)的估值尚未確定。對于這起收購的后續(xù),我們還將繼續(xù)保持跟蹤關(guān)注。

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