高能環(huán)境收購案疑云：標(biāo)的公司股東曾犯環(huán)境污染罪

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　　高能環(huán)境收購案疑云：標(biāo)的公司股東曾犯環(huán)境污染罪，還是失信被執(zhí)行人？

　　上市公司的一場收購，經(jīng)常能夠牽扯出很多事。

　　高能環(huán)境（603588.SH）近期公布的收購預(yù)案，讓人“大開眼界”。

　　近日，高能環(huán)境擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買關(guān)聯(lián)方持有的標(biāo)的資產(chǎn)。收購目標(biāo)，是高能環(huán)境目前控股子公司的剩余股權(quán)。

　　收購預(yù)案顯示，標(biāo)的公司陽新鵬富礦業(yè)有限公司（以下簡稱“陽新鵬富”）與靖遠(yuǎn)宏達礦業(yè)(600532,股吧)（維權(quán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“靖遠(yuǎn)宏達”）均為高能環(huán)境的控股子公司，高能環(huán)境分別于2017年和2016年取得其控股權(quán)，目前分別持有陽新鵬富和靖遠(yuǎn)宏達60%和50.98%的股份，剩余股份均由標(biāo)的公司管理層持有。

　　引起翠鳥資本關(guān)注的，是兩個標(biāo)的公司的名稱。

　　兩個公司的全稱當(dāng)中，都有“礦業(yè)”兩字，而高能環(huán)境主要從事環(huán)境修復(fù)和固體廢物處理處置兩大業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司以環(huán)境修復(fù)、危廢處理處置、生活垃圾處理、一般工業(yè)固廢處理為核心業(yè)務(wù)板塊。

　　礦業(yè)公司，常規(guī)理解應(yīng)是高能環(huán)境的目標(biāo)客戶公司才對。公開資料顯示，預(yù)案中對于兩者主業(yè)的介紹是從事危險廢物無害化處置。

　　進一步了解發(fā)現(xiàn)，更有意思的事情來了。兩家標(biāo)的公司的剩余股權(quán)，分別有三個自然人持股，而三個自然人的關(guān)聯(lián)企業(yè)中，與礦業(yè)及貿(mào)易，以及石料銷售、商砼相關(guān)。

　　諷刺的是，在這三個自然人中，竟然還有人曾經(jīng)因污染環(huán)境罪，被法院做出過刑事判決。而且，高能環(huán)境的控股時間，和標(biāo)的公司的業(yè)績反轉(zhuǎn)的時間一致，這一切都是如此惹人生疑。

　　先環(huán)境污染，再環(huán)境修復(fù)？

　　高能環(huán)境主要從事環(huán)境修復(fù)和固體廢物處理處置兩大業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

　　其中，環(huán)境修復(fù)業(yè)務(wù)是指依靠技術(shù)手段和工程措施的有效應(yīng)用，阻止次生污染的發(fā)生或防止次生有害效應(yīng)的產(chǎn)生，使正常的生態(tài)結(jié)構(gòu)與功能得以維護或改善，實現(xiàn)污染土壤、場地、水體的生態(tài)修復(fù)。

　　公司環(huán)境修復(fù)業(yè)務(wù)板塊涵蓋土壤修復(fù)、地下水修復(fù)、填埋場修復(fù)治理等多個修復(fù)領(lǐng)域，其中土壤修復(fù)以場地修復(fù)、礦山修復(fù)、耕地農(nóng)田修復(fù)為重點。

　　陽新鵬富和靖遠(yuǎn)宏達當(dāng)前是高能環(huán)境的控股子公司，高能環(huán)境在兩者之中的持股比例分別為60%和50.98%。

　　兩家標(biāo)的公司除高能環(huán)境的持股外，剩余股權(quán)集中在三位自然人手里。其中，柯朋持有陽新鵬富40%股權(quán)，宋建強、譚承鋒分別持有靖遠(yuǎn)宏達30.01%、19.01%股權(quán)。

　　本次交易，高能環(huán)境擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購兩家公司剩余股權(quán)。

　　預(yù)案中介紹，陽新鵬富和靖遠(yuǎn)宏達兩家主要從事危險廢物無害化處置及資源化利用業(yè)務(wù)。

　　其中，陽新鵬富危險廢物處理范圍涵蓋表面處理廢物、含銅廢物、含鎳廢物和有色金屬冶煉廢物等，靖遠(yuǎn)宏達危險廢物處理范圍涵蓋含銅廢物、有色金屬冶煉廢物等。

　　值得注意的是，在柯朋、宋建強和譚承鋒的資料中，可以看到和礦業(yè)的淵源頗深。柯朋同時為大冶市林鉬礦業(yè)有限公司和大冶市資園貿(mào)易有限公司關(guān)聯(lián)人，兩家主營業(yè)務(wù)為礦產(chǎn)品購銷。

　　宋建強為白銀天漢環(huán)保有限責(zé)任公司、靖遠(yuǎn)鴻源工貿(mào)有限責(zé)任公司和靖遠(yuǎn)聯(lián)建工貿(mào)有限公司，其中后兩家公司主營業(yè)務(wù)為加工、銷售石料和銷售商砼。

　　譚承鋒2019年9月之前，擔(dān)任敦煌市宏豐實業(yè)有限公司的執(zhí)行董事、法定代表人，此公司從事的是非金屬礦山產(chǎn)品、建材產(chǎn)品的銷售；金屬尾礦產(chǎn)品的收購、加工、銷售。

　　在柯朋和宋建強的關(guān)聯(lián)企業(yè)中，本身屬于應(yīng)該是產(chǎn)生環(huán)境修復(fù)和固廢處理的需求方，但是在他們擔(dān)任高管的兩家標(biāo)的公司，又分別從事相關(guān)業(yè)務(wù)。這中間是否存在利益關(guān)系，兩家標(biāo)的公司與其大客戶是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系，預(yù)案中并沒有解釋。

　　更有意思的是，柯朋于2015年2月3日收到黃石市下陸區(qū)人民法院作出的《刑事判決書》（（2014）鄂下陸刑初字第00161號），因柯朋犯污染環(huán)境罪，被單處罰金人民幣二十萬元。

　　從裁判文書網(wǎng)上可以看到，根據(jù)（2014）鄂下陸刑初字第00161號內(nèi)容，公訴機關(guān)指控被告單位銀源某等6家單位均在陽新縣大王鎮(zhèn)、太子鎮(zhèn)范圍內(nèi)非法從事冰銅、冰鎳冶煉，均未達到國家規(guī)定的衛(wèi)生防護距離標(biāo)準(zhǔn)，所建或擴建的冰銅生產(chǎn)線也未經(jīng)環(huán)評、所采購冶煉冰銅的原料中均有含砷物料，經(jīng)配礦、制磚（球）成形，形成含砷超標(biāo)的進爐料，沒有按照環(huán)境保護主管部門要求安裝防治污染設(shè)備，又缺乏有效管理，無法有效控制砷污染物排放，致使砷污染物通過大氣遷移傳輸，在大王鎮(zhèn)、太子鎮(zhèn)局部地區(qū)積累富集，嚴(yán)重污染該地區(qū)環(huán)境，導(dǎo)致該區(qū)域49名村民中毒。

　　經(jīng)過比對，判決書中所提“柯某甲”，就是柯朋。

　　判決書中顯示，被告人柯某甲于2012年4月入股銀源某二車間，占二車間60%股份。同年8月，二車間完成改造投入生產(chǎn)冰銅。柯某甲負(fù)責(zé)采購原料和銷售冰銅。

　　經(jīng)昆明環(huán)境污染損害司法鑒定中心鑒定評估，被告單位銀源某等6家企業(yè)在生產(chǎn)過程中產(chǎn)生了砷污染物，各企業(yè)產(chǎn)生的含砷污染物通過大氣遷移傳輸，造成了企業(yè)周邊局部區(qū)域的水環(huán)境、土壤環(huán)境和生活環(huán)境砷超標(biāo)、農(nóng)產(chǎn)品(000061,股吧)砷超標(biāo)、人體慢性接觸指標(biāo)尿砷、發(fā)砷超標(biāo)。

　　2013年11月11日，公安民警在大冶市三鑫花園小區(qū)私房將被告人柯某甲抓獲。

　　污染事件發(fā)生后，被告人柯某甲主動交納環(huán)境修復(fù)治理費300萬元，主動退賠酌情從輕處罰。但因犯污染環(huán)境罪，單處罰金人民幣二十萬元。

　　雖然，柯朋的罰金已繳納，但仍舊可以看出來，交易對手曾經(jīng)從事的產(chǎn)業(yè)，跟現(xiàn)在兩家標(biāo)的公司有著緊密的關(guān)系。一定程度上，危廢處理竟是交易對手之前所從事行業(yè)的短板。

　　如此看來，柯朋、宋建強等作為標(biāo)的公司的高管，到底在企業(yè)的發(fā)展起到什么作用，引人深思。

　　而且危廢處理本身就是大客戶導(dǎo)向極強，雖然預(yù)案中沒有公布大客戶具體情況，但不可避免會和柯朋、宋建強的圈層有密切關(guān)聯(lián)。交易對手出售完標(biāo)的公司股權(quán)之后，不可避免會對公司發(fā)展造成影響。

　　控股后，業(yè)績?yōu)楹物j漲？

　　高能環(huán)境的厲害之處在于，控股之后，靖遠(yuǎn)宏達和陽新鵬富一下子“脫胎換骨”了。

　　兩個標(biāo)的公司，高能環(huán)境取得控股的時間相差不太多，均在2016年至2017年。

　　靖遠(yuǎn)宏達由宋建強和宋萬強于2005年1月共同出資設(shè)立。2016年7月，高能環(huán)境通過增資的方式成為新股東持股50.98%。

　　陽新鵬富由柯朋和柯細(xì)朋于2012 年4月共同出資設(shè)立。2017年1月份，柯朋、柯細(xì)朋分別將其所持有的陽新鵬富27.81%和10%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給高能環(huán)境。

　　高能環(huán)境取得控股權(quán)，神奇地改變了靖遠(yuǎn)宏達和陽新鵬富的業(yè)績。

　　靖遠(yuǎn)宏達2016年1至5月的營業(yè)收入為1082.31萬元，凈利潤僅有4.09 萬元。

　　高能環(huán)境控股后，2016-2018年，靖遠(yuǎn)宏達凈利潤分別達到1103.15萬元、3069.72萬元和4581.73 萬元，2019年1-9月，靖遠(yuǎn)宏達實現(xiàn)凈利潤達2430.35萬元。

　　陽新鵬富2015、2016 年虧損431.66 萬元和958.7萬元，高能環(huán)境控股后，陽新鵬富2017、2018 年分別實現(xiàn)凈利潤4470.73萬元和 4529.51萬元。2019年1-9月，陽新鵬富實現(xiàn)凈利潤2785.91 萬元。

　　觀察兩個標(biāo)的公司業(yè)績反轉(zhuǎn)，與高能環(huán)境控股時間高度一致，這引來了監(jiān)管的關(guān)注。

　　在上交所對高能環(huán)境下發(fā)的問詢函中，要求結(jié)合市場環(huán)境、客戶因素、產(chǎn)能利用率等情況，詳細(xì)解釋標(biāo)的公司業(yè)績在高能環(huán)境控股后大幅增長的原因。

　　同時，問詢函要求詳細(xì)披露標(biāo)的公司客戶獲取的主要方式，報告期內(nèi)前五大客戶名稱、銷售內(nèi)容、銷售金額、銷售占比，與高能環(huán)境及標(biāo)的公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，主要銷售客戶較高能環(huán)境收購前的變動情況。

　　“香餑餑”為何急于賣股權(quán)？

　　預(yù)案提到，除柯朋的刑事處罰外，截至本預(yù)案簽署之日，各交易對方已出具聲明，最近五年內(nèi)未受到過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　不過，陽新鵬富尚存一項尚未了結(jié)的訴訟案件，案件為陽新鵬富與浦頤商務(wù)之間的服務(wù)合同糾紛。

　　2016年6月18日，陽新鵬富與浦頤商務(wù)簽訂了《融資顧問協(xié)議》，約定由浦頤商務(wù)擔(dān)任投資顧問，為陽新鵬富推薦合適的投資方并按公司整體估值收取融資顧問費。

　　2019年2月，浦頤商務(wù)向上海市寶山區(qū)人民法院提起訴訟，向法院請求：一、依法判令被告支付原告融資顧問費人民幣1139.9萬元整；二、支付原告逾期付款的利息損失；三、賠償原告律師費67萬元整；四、賠償保全保函費1.92萬元。

　　2019 年 5 月 30 日，陽新鵬富向浦頤商務(wù)提起反訴，請求法院確認(rèn)雙方于 2016 年 6 月 18 日簽訂《融資顧問協(xié)議》時浦頤商務(wù)尚未于工商部門登記設(shè)立，要求法院確認(rèn)該《融資顧問協(xié)議》為無效合同，請求駁回原告的訴訟請求。

　　截至本預(yù)案簽署之日，上海市寶山區(qū)人民法院尚未就上述案件作出判決。

　　不過，這帶來一個疑問。當(dāng)時陽新鵬富屬于虧損的狀態(tài)，而且理應(yīng)急需融資，所以委托了浦頤商務(wù)，以高額的融資顧問費讓其幫忙融資。

　　高能環(huán)境這個時候的介入，應(yīng)該屬于強勢一方，為何接受以近1個億的對價只拿到37.81%的股權(quán)？

　　而且，浦頤商務(wù)到底有沒有盡到融資的義務(wù)？是否在陽新鵬富融資過程中扮演了某種角色，只是最后被踢出局而已？為何陽新鵬富目前的反訴為要求法院判定顧問協(xié)議為無效合同？這些都惹人深思。

　　同時，我們從企查查上可以看到，柯朋還是歷史失信被執(zhí)行人，歷史被執(zhí)行兩次，分別由大冶市人民法院在2018年1月18日和2019年7月16日做出，執(zhí)行標(biāo)的共約1400萬元。同時，其405萬元股權(quán)數(shù)額被凍結(jié)。

　　在陽新鵬富報告期內(nèi)盈利如此亮眼的情況下，股東卻如此的“暗淡”，的確耐人尋味。

　　值得思考的是，到底高能環(huán)境當(dāng)時處于什么目的控股標(biāo)的資產(chǎn)？上述有關(guān)疑問和狀況，高能環(huán)境到底會如何看待呢？

　　當(dāng)前預(yù)案中，標(biāo)的資產(chǎn)的估值尚未確定。對于這起收購的后續(xù)，我們還將繼續(xù)保持跟蹤關(guān)注。