沒有實控人 格力是誰的格力？

　　每經評論員 杜恒峰

　　歷時8個月的格力電器混改方案終于塵埃落定，報價并不是最高的高瓴資本最終勝出，格力電器管理層也獲得了“新東家”的大幅讓利。

　　在高瓴資本和格力電器管理層令人眼花繚亂的資本運作之后，現在的格力電器和過去的格力電器最大的不同在于沒了實際控制人：以高瓴為代表的金融資本，以董明珠等格力管理層為代表的智力資本，還有保留少量股權的格力集團、經銷商組成的京海擔保為代表的產業資本，形成了三足鼎立的格局。

　　和其他國企相比，格力電器的混改顯然不太一樣。一般情況下，國企混改后，國資主體通常仍會保留較多的股權，以對董事會形成較大的影響力，典型的如中國聯通、中金珠寶以及地方國企山西汾酒。格力電器此次混改，格力集團只保留了3.2%的股權。根據格力電器公司章程，持股3%以上股東仍有提名董事的權利，但格力集團退居二線已是定局。

　　沒有實際控制人，意味著最大單一股東的話語權大幅下降，作為連接股東與股東、股東所有權和收益分配權的必經節點，企業管理人員的地位隨之大大增強，董明珠等管理層對格力電器的強力控制得以確立。

　　這種掌控力增強首先體現在董事會層面。格力電器股權轉讓的最初版本，只是格力集團掛牌轉讓15%股權，但在和格力電器管理層“討價還價”后，格力電器管理層實體格臻投資（其中董明珠持股95.48%）擁有了對董事會人事的絕對話語權。

　　根據公告披露，如果珠海明駿（高瓴投資格力電器的基金）有權提名三名及以上董事候選人，其中一名由格臻投資提名，同時至少2位董事提名獲得格臻投資認可。此外，格力電器第三大股東京海擔保，作為格力電器經銷商體系代表，與格力電器管理層利益高度協同，也有權提名一名董事。目前，格力電器董事會總計有6個非獨立董事席位，董明珠等管理層可以控制其中至少三席，可以說占據了絕對優勢。

　　格力電器此次股權轉讓還有另外一個顯著特點，即董明珠等管理層直接進入投資方的決策中樞，這在混改案例中極為少見。資料顯示，格臻投資不但直接持有珠海明駿6.38%的認繳出資，還持有珠海毓秀41%的股權，而珠海毓秀是珠海明駿最終的決策主體。這意味著，格力電器管理層和高瓴資本的利益被深度捆綁，珠海明駿的決策實則也體現了格力電器管理層的意志。

　　收購方和被收購方原管理層之間產生齟齬甚至不歡而散的情況并不少見，這會對上市公司造成巨大負面影響，而格力此次股權轉讓，可以讓兩者可能有的矛盾在珠海毓秀這個層面就得以消解，這對維持格力電器的穩定至關重要。

　　管理層對格力電器的掌控力也體現在投票權方面。格力此次股權變更，同時需要兼顧防備“野蠻人”的任務。2016年前海人壽大舉買入格力電器，雖最終被擊退，但只要股權太分散，潛在的風險就一直存在。經歷此次股權變動，董明珠等格力電器的管理層可以直接影響的投票權比例將非常可觀：高瓴方面持股15%，董明珠個人持股0.74%，未來還有至多4%的股權激勵，還有京海擔保的8.91%，總計28.65%。另外，格力集團對格力電器也有訴求，即需要其繼續在珠海經營，格力集團3.2%股權也可能在涉及控制權這類重大決策方面偏向董明珠方面，如此一來總計將近32%的投票權將站在格力管理層一邊，公司抵御外部資本進攻的能力大大增強。

　　格力電器此次股權轉讓，無論是高瓴還是二級市場涌入的買盤，資本方均體現了滿滿的誠意并抱著積極樂觀的預期。不過，制度設計再具有前瞻性，也需要實踐來檢驗其實際價值，真正成為格力主人翁的格力管理層們，在獲得足夠多激勵和充分授權后能否創造出預期的成績，才是決定最終成敗的關鍵。