從21年到23天 京滬高鐵IPO背后的資本邏輯

　　時(shí)代周報(bào)記者 陳澤秀 發(fā)自北京

　　世界上一次建成線路最長、標(biāo)準(zhǔn)最高的高速鐵路—京滬高鐵即將登陸A股市場(chǎng)。

　　11月14日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的發(fā)審委會(huì)議審核結(jié)果顯示，京滬高鐵（首發(fā)）獲通過。這意味著“中國高鐵第一股”即將登陸上海證券交易所主板，也標(biāo)志著鐵路股份制改造取得重要進(jìn)展。時(shí)代周報(bào)記者從京滬高鐵公司實(shí)際控制人—國鐵集團(tuán)相關(guān)人士獲悉，京滬高鐵公司最快有望于12月掛牌上市。

　　作為優(yōu)質(zhì)鐵路資產(chǎn)，京滬高鐵公司業(yè)績亮眼。11月5日更新的招股書顯示，京滬高鐵公司成立于2007年，自2014年以來已連續(xù)5年實(shí)現(xiàn)盈利。其中，2018年京滬高鐵公司的營業(yè)收入為311.58億元，凈利潤為102.48億元，凈利潤率為32.89%。2019年前9個(gè)月，京滬高鐵營業(yè)收入250.02億元，凈利潤95.2億元。從盈利能力看，京滬高鐵超過九成A股上市公司。

　　多重“謎團(tuán)”遭問詢

　　從報(bào)送申報(bào)稿到上會(huì)接受審核，京滬高鐵只用了23天的時(shí)間，刷新了IPO最快審核紀(jì)錄。

　　不過，京滬高鐵從構(gòu)想到開通卻長達(dá)21年—1990年12月，原中華人民共和國鐵道部完成《京滬高速鐵路線路方案構(gòu)想報(bào)告》；2011年6月30日，全長1318公里、連接“京津冀”和“長三角”兩大經(jīng)濟(jì)區(qū)的京滬高鐵正式建成通車。

　　國鐵集團(tuán)相關(guān)部門負(fù)責(zé)人對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，推動(dòng)京滬高鐵公司上市，是國鐵集團(tuán)深化國企改革、加快推動(dòng)股份制改造決策部署、實(shí)現(xiàn)鐵路優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)資本化、股權(quán)化、證券化經(jīng)營的重要舉措，是國鐵企業(yè)大力發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)、促進(jìn)資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整、推進(jìn)鐵路高質(zhì)量發(fā)展的具體行動(dòng)，在鐵路改革進(jìn)程中具有標(biāo)志性的意義。

　　招股書顯示，京滬高鐵公司上市所籌集的資金擬全部用于收購京福安徽公司65%股權(quán)，收購對(duì)價(jià)為500億元，收購對(duì)價(jià)與募集資金的差額通過自籌資金解決。

　　從募資總額看，京滬高鐵IPO將達(dá)A股史上第五大IPO水平，也是9年來最大IPO。作為即將登陸A股市場(chǎng)的”巨無霸”，京滬高鐵的一舉一動(dòng)都備受矚目。除了“閃電”過會(huì)的速度令人驚嘆，京滬高鐵背后所隱藏的多重“謎團(tuán)”也有待揭開，而證監(jiān)會(huì)在反饋意見環(huán)節(jié)也提出了諸多問題。

　　在11月14日“過會(huì)”之前，證監(jiān)會(huì)公布了針對(duì)京滬高鐵申請(qǐng)文件的反饋意見，其中提出了規(guī)范性、信息披露、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及其他四大類共54個(gè)問題，這些問題主要集中在規(guī)范性和信息披露環(huán)節(jié)。

　　11月14日，證監(jiān)會(huì)又圍繞同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、委托運(yùn)輸管理模式、募集資金用途三方面共提出了10個(gè)問題，包括：京滬高鐵公司是否具備定價(jià)權(quán)；京滬高鐵關(guān)聯(lián)交易占比較高的原因及合理性，是否有進(jìn)一步降低關(guān)聯(lián)交易占比的措施；說明利用募集資金收購京福安徽公司的必要性與合理性等。

　　值得注意的是，京福安徽在2018年和今年前9個(gè)月的凈利潤分別為-12億元以及-8.8億元。將募集的資金用于收購一家虧損公司的股權(quán)，這在IPO中比較罕見，在市場(chǎng)上也存在一定爭(zhēng)議性。

　　京滬高鐵公司在招股書中指出，京福安徽公司尚處于虧損狀態(tài)，主要是由于相關(guān)鐵路“開通時(shí)間尚短，仍然處于市場(chǎng)培育期”。根據(jù)預(yù)測(cè)，到2022年，京福公司凈利潤將實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

　　國鐵集團(tuán)相關(guān)部門負(fù)責(zé)人也表示，此次募集資金將收購京福安徽公司部分股權(quán)，可有效緩解京滬高鐵徐蚌段運(yùn)輸能力飽和現(xiàn)狀，提升京滬高鐵全程利用率，增加區(qū)域路網(wǎng)客流密度，不斷提升經(jīng)濟(jì)效益，做強(qiáng)做優(yōu)做大高鐵運(yùn)輸企業(yè)。

　　此外，招股書披露，截至2019年9月30日，京滬高鐵公司總資產(chǎn)規(guī)模為1870億元，員工人數(shù)67人（含借調(diào)人員），人均管理資產(chǎn)規(guī)模27.92億元。證監(jiān)會(huì)要求，京滬高鐵公司說明公司是否為資產(chǎn)管理公司而非高鐵旅客運(yùn)輸公司。

　　需要指出的是，京滬高鐵公司并不直接從事高鐵運(yùn)輸服務(wù)，而是委托北京局、濟(jì)南局、上海局等從事高鐵運(yùn)輸服務(wù)。

　　京滬高鐵公司在招股書中解釋稱，公司人均管理資產(chǎn)規(guī)模較大的特點(diǎn)，與采用委托運(yùn)輸管理模式相適應(yīng)。但公司仍承擔(dān)了運(yùn)輸過程中質(zhì)量評(píng)定、信息反饋、質(zhì)量改進(jìn)等專業(yè)性工作，如果未來員工數(shù)量、能力不能適應(yīng)公司發(fā)展，將帶來一定影響。

　　此外，京滬高鐵關(guān)聯(lián)交易占比較高，銷售、采購嚴(yán)重依賴國鐵集團(tuán)旗下的公司。招股書顯示，從2016─2019年前三季度，京滬高鐵公司關(guān)聯(lián)限售金額占營業(yè)收入的比例分別達(dá)到45.94%、47.29%、49.05%和51.54%；關(guān)聯(lián)采購金額比例分別達(dá)到57.76%、62.74%、64.84%和61.06%。

　　這也引發(fā)了市場(chǎng)的擔(dān)憂。有分析人士指出，關(guān)聯(lián)采購的主要提供方中北京局、濟(jì)南局2018年虧損分別為61.39億元、6.72億元。采購定價(jià)是否公允，是否有持續(xù)性令人關(guān)注。11月14日，證監(jiān)會(huì)方面也要求京滬高鐵進(jìn)一步解釋關(guān)聯(lián)交易占比較高的原因及合理性。

　　鐵路資產(chǎn)證券化提速

　　被譽(yù)為“中國最賺錢高鐵”，京滬高鐵為何要上市？北京交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教授趙堅(jiān)此前在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)認(rèn)為，京滬高鐵公司上市以后，一方面可以幫助國鐵集團(tuán)減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)；另一方面作為上市公司，京滬高鐵的管理將更加規(guī)范。

　　“京滬高鐵公司上市后，將有利于擴(kuò)大經(jīng)營范圍，增強(qiáng)輻射效應(yīng)，帶動(dòng)相關(guān)線路持續(xù)發(fā)展。”國鐵集團(tuán)相關(guān)部門負(fù)責(zé)人認(rèn)為，京滬高鐵公司具有穩(wěn)定成長性，上市后將為股市注入績優(yōu)藍(lán)籌股，有利于通過資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置，實(shí)現(xiàn)鐵路運(yùn)輸主業(yè)資本擴(kuò)張、高效發(fā)展，提高經(jīng)濟(jì)社會(huì)效益。

　　目前，除了即將上市的京滬高鐵，國內(nèi)僅有大秦鐵路、廣深鐵路兩條鐵路在A股上市，鐵路資產(chǎn)證券化水平較低，主要集中在貨運(yùn)線路上，遠(yuǎn)低于國際平均水平。

　　隨著京滬高鐵的上市，鐵路資產(chǎn)證券化提速。2018年12月，國鐵集團(tuán)旗下的中鐵特貨物流股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中鐵特貨”）披露將于2019年啟動(dòng)股份制改革和IPO。今年9月，中鐵特貨與中金公司簽署協(xié)議，正式接受上市輔導(dǎo)，擬在深交所中小板上市。

　　事實(shí)上，早在2017年11月，國家發(fā)改委等部門印發(fā)的《鐵路“十三五”發(fā)展規(guī)劃》就指出，研究推動(dòng)?xùn)|部地區(qū)有穩(wěn)定現(xiàn)金流、資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良的高速鐵路企業(yè)資產(chǎn)證券化和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)股改上市等相關(guān)工作。

　　2017年11月，原中國鐵路總公司（后更名為“國鐵集團(tuán)”）表示，要推進(jìn)鐵路資產(chǎn)資本化經(jīng)營，研究探索鐵路資產(chǎn)證券化改革，積極開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，總結(jié)完善既有鐵路控股上市公司經(jīng)營管理機(jī)制，對(duì)具備條件的科技和專業(yè)市場(chǎng)前景良好的企業(yè)逐步改制上市。隨后的2018年，中國鐵路總公司分別披露與上交所和深交所簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。