0元“入主”軟控股份瓜子網創(chuàng)始人走了什么大運

　　一分錢沒花就拿到了上市公司的控制權，天下有這等好事?

　　近日，軟控股份有限公司(下稱“軟控股份”)發(fā)布公告稱，公司實控人袁仲雪已與青島西灣不大軟件服務有限公司(下稱“西灣軟件”)簽署《表決權委托協議》，將其持有的上市公司1.45億股股票(占公司總股本的15.56%)對應的表決權委托給西灣軟件行使。

　　本次表決權委托完成后，上市公司的實際控制人將變更為李兆年和楊浩涌。

　　入主為“買殼”?

　　本次交易中需要劃重點的地方是，此次委托的表決權不涉及交易對價。言下之意，袁仲雪決定把其持有的上市公司15.56%股份對應的表決權拱手送人，且不收一分錢。

　　與一般的“股份轉讓+委托表決權”方式不同，此次僅通過委托表決權就變更了上市公司實控人，并且被委托方分文未花便取得了上市公司的控制權。

　　此番舉動馬上引來了深交所的關注。

　　8月13日，深交所隨即送上問詢函，要求軟控股份詳細說明本次交易的背景，以及表決權委托是否有對價支付安排或其它類似安排。此外，由于此次不存在股權實質性轉讓，公司還需說明實際控制人的認定依據，以及相關方確保控制權穩(wěn)定性的措施及其有效性。

　　截至8月16日，軟控股份股價收報6.06元，總市值56.6億元。

　　不涉及交易對價的事情并不常見，但表決權委托因為不涉及股權，所以也沒有對價。香頌資本執(zhí)行董事沈萌對《國際金融報》記者表示，“正是因為不常見，所以深交所會為了讓投資者更好理解相關細節(jié)而去問詢。”

　　那么此次接盤的新東家是何來頭?

　　公開信息顯示，楊浩涌系李兆年的女婿，兩人共持有西灣軟件的控股股東100%股權，此前已間接持股了西灣軟件。此次委托協議完成后，雙方將共同成為上市公司的實控人。

　　二人的履歷也相當豐富。據悉，李兆年曾任北京華誼經貿集團董事長，現任中兆永業(yè)控股有限公司董事長、北京東澤兆鴻投資有限公司董事長兼總經理、青島西灣不大軟件服務有限公司董事長;女婿楊浩涌則是趕集網和瓜子二手車直賣網的創(chuàng)立者。

　　此前，有相關市場人士表示，此番西灣軟件的舉動是“0元買殼”。

　　對此，沈萌認為，“僅轉讓表決權，類似將公司的經營權轉讓，引入新的團隊來推動公司發(fā)展，這個并不能直接定義為買殼或賣殼。而且從其他交易細節(jié)看，表決權的受讓方也沒有后續(xù)接手控股股份的計劃。”

　　值得注意的是，這種情況在資本市場并不算個例。

　　2018年7月，金一文化曾將17.9%的股權轉讓給了海科金，交易作價1元，本次轉讓后公司實控人也隨即變更。不過在1元價格背后，隱藏著公司大股東已面臨股權質押平倉的風險。近日，海科金又通過受讓股權表決權途徑獲得仁東控股的控股權。此次變更不僅分文未花，反而每年將獲得2000萬元的管理費。

　　打的什么算盤

　　據悉，軟控股份成立于2000年，致力于橡膠行業(yè)應用軟件、信息化裝備的研發(fā)與創(chuàng)新，為輪胎企業(yè)提供智能化整體解決方案，并廣泛涉足物聯網、RFID、自動化物流、環(huán)保、橡膠新材料等領域。另一方的西灣軟件成立于2019年，現暫未開展任何實際經營業(yè)務。

　　僅從業(yè)務上來看，雙方在業(yè)務上并不存在協同之處，那此番委托轉讓又是作何考慮?

　　西灣軟件在公告中表示，這是受讓方基于對上市公司價值的認同以及新材料業(yè)務發(fā)展前景的看好，以更好適用相關市場的升級需求。

　　“此番舉動或是大股東認為，表決權由委任方來經營操盤更容易提升公司價值，未來可以更好地轉讓。”沈萌如是說。

　　如今看來，袁仲雪或早已產生“退位”的念頭。2018年6月，公司發(fā)布公告稱，袁仲雪因個人工作業(yè)務調整的原因辭去了公司擬董事長、董事職務，同時辭去了董事會戰(zhàn)略委員會主任委員、董事會提名委員會委員職務。如今將上市公司的控制權“讓賢”，可以看作是袁仲雪進一步退出軟控股份的標志。

　　實際上，軟控股份的經營并不容樂觀。公開數據顯示，2018年公司實現營業(yè)收入27.6億元，較此前同期增長1%，而凈利潤為-3.13億元，同比大幅下降-439.87%。對于上述情況，軟控股份解釋稱，受此前收購項目盈利不及預期、部分輪胎客戶經營惡化甚至破產的影響，基于謹慎原則，公司對資產計提資產減值準備。

　　值得一提的是，此次表決權設定了委托期限，即至袁仲雪持有軟控股份的股票比例降低至6%，且最長不超過18個月。

　　在宣布表決權委托的同時，袁仲雪的減持計劃也隨之進行。公告顯示，西灣軟件計劃通過大宗交易方式在未來6個月內受讓袁仲雪持有的軟控股份不超過2%的股權。

　　那么掌握控制權的西灣軟件是否有進一步的打算?

　　對此，西灣軟件表示，除上述增持計劃外，未來12個月內沒有針對上市公司或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的明確計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。但是，從上市公司自身出發(fā)，如果未來籌劃上述行為，將按照相關要求履行相關批準程序和信息披露義務。