豪擲近19億元“買買買” 愛爾眼科“吸金”背后或存商譽風險

中新經緯客戶端1月16日電(高曉锳)作為首批登錄創(chuàng)業(yè)板的28家上市公司之一，愛爾眼科的市值從69億元增長到如今的1322億元，被市場稱為創(chuàng)業(yè)板“牛股”。如今，愛爾眼科在吸“睛”的同時，更向著吸“金”而展開了大舉并購。

1月9日，愛爾眼科披露，擬以股份發(fā)行方式間接購買26家眼科醫(yī)院，作價18.7億元。此次并購引起了深交所的關注，1月16日，深交所對交易標的及交易方案等細節(jié)問題進行了詳細問詢，更牽出了愛爾眼科存在的商譽減值風險。

一口氣“吞”下26家醫(yī)院 引深交所問詢

1月9日，愛爾眼科披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金報告書(草案)》(下稱“《報告書》”)，擬以發(fā)行股份方式購買磐信投資、磐茂投資合計持有的天津中視信100%股權，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買廣東眾生藥業(yè)持有的湛江奧理德視光100%股權與宣城市眼科醫(yī)院80%股權，擬以發(fā)行股份方式購買李馬號、尚雅麗、重慶目樂企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)合計持有的重慶萬州愛瑞陽光眼科醫(yī)院有限公司(下稱“萬州愛瑞”)90%股權與重慶開州愛瑞陽光眼科醫(yī)院有限公司(下稱“開州愛瑞”)90%股權。

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產情況 來源：公司公告

報告書顯示，天津中視信于2019年10月分別與湖南中鈺基金、南京安星基金、湖南亮視交銀簽署了股權收購協(xié)議，收購烏魯木齊愛爾阿迪婭眼科醫(yī)院(有限責任公司)、銀川愛爾眼科醫(yī)院有限公司、西寧愛爾眼科醫(yī)院有限公司、煙臺愛爾眼科醫(yī)院有限公司、玉林愛爾眼科醫(yī)院有限公司(下稱“玉林愛爾”)等合計26家眼科醫(yī)院有限公司股權。而根據(jù)公司公告，中鈺基金、安星基金、亮視交銀為公司與專業(yè)投資機構合作設立的并購基金。

愛爾眼科董事長陳邦稱，本次收購意在“擴大朋友圈，加強基本盤”。一方面，繼高瓴資本、淡馬錫之后，中信產業(yè)基金、眾生藥業(yè)、愛瑞陽光成為公司的戰(zhàn)略投資者，有利于公司把握行業(yè)發(fā)展機遇期，加快推進行業(yè)整合，完善眼科產業(yè)鏈布局，進一步擴大市場占有率與業(yè)務規(guī)模；另一方面，這30家醫(yī)院主要分布三、四線城市，人口基數(shù)大但優(yōu)質眼科醫(yī)療資源相對缺乏，而各醫(yī)院在當?shù)卣紦?jù)著優(yōu)勢地位，隨著居民眼健康意識的日益增強，這些醫(yī)院具有廣闊的增長空間。

值得注意的是，此次收購的天津中視信下屬安慶施漢彬愛爾眼科醫(yī)院有限公司、玉林愛爾、臨汾愛爾眼科醫(yī)院有限公司、德州愛爾眼科醫(yī)院有限公司德城分公司及長治市愛爾眼科醫(yī)院有限公司的醫(yī)院建設項目，還正在辦理環(huán)保竣工驗收手續(xù)。

對此，深交所要求公司補充披露前述醫(yī)院建設項目具體內容、預計環(huán)保竣工驗收手續(xù)辦理完畢時間、截至目前是否尚未投入運營以及對生產經營的影響。

一次沒有業(yè)績對賭的交易

中新經緯記者注意到，上述十幾億的交易并沒有任何業(yè)績承諾，有業(yè)內人士質疑，不知是因為愛爾眼科對標的過于有信心，還是急于尋求這筆收購帶來的業(yè)績增量？

對此，愛爾眼科董事、副總裁兼董秘吳士君曾發(fā)文稱，愛爾眼科收購上述醫(yī)院不設“業(yè)績承諾”有三大原因，首先，業(yè)績承諾并非并購的必要條件，而是交易雙方的選擇性條款，特殊情況除外；其次，如果做出業(yè)績承諾，前提是買方，也就是上市公司，不能干預標的醫(yī)院的經營管理，標的醫(yī)院仍然保持獨立。否則，如果將來標的醫(yī)院沒有達標，賣方可以指責是因為上市公司的不當干預導致，結果就是說不清楚的糊涂賬，但埋單的卻是上市公司的全體股東。第三，也是最重要的，愛爾收購這些醫(yī)院后，會依據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃和經營策略深度介入醫(yī)院的經營管理，在醫(yī)療質量、人才培養(yǎng)、服務體系、科研培訓、風險控制等方面進行全面賦能；同時，未來部分醫(yī)院會根據(jù)需要進行改擴建，或新設下一級醫(yī)院網點，如果強行要求承諾業(yè)績，勢必導致這些醫(yī)院縮手縮腳，錯過布局發(fā)展的大好機遇。

著名經濟學家宋清輝對中新經緯客戶端表示，不設置業(yè)績對賭的交易，所有的業(yè)績承諾都可能是虛的，投資者應盡量遠離這些“別有用心”的上市公司。

值得注意的是，業(yè)績一旦存在對賭將涉及到公司的商譽。在廣證恒生首席分析師袁季看來，商譽作為躺在企業(yè)財務報表中一項“看不見摸不著”的資產，每年都需要經歷企業(yè)資產減值的“考驗”，考驗通過，商譽則是“善譽”，對企業(yè)業(yè)績不會帶來負面影響；若“考驗”不通過，商譽則成“傷譽”，造成上市公司當期利潤大幅度下降甚至是虧損，嚴重拖累企業(yè)業(yè)績。

袁季說，目前大量企業(yè)在并購時都會簽訂對賭協(xié)議，當企業(yè)還處于業(yè)績承諾期時，一旦子公司承諾業(yè)績未達標，企業(yè)有很大風險需計提商譽減值；而過了業(yè)績承諾期的企業(yè)，依然需要每年進行減值測試。巨額商譽懸頂給上市企業(yè)的未來經營和業(yè)績埋下了“不定時炸彈式”隱患，一旦子公司業(yè)績表現(xiàn)不及預期，上市企業(yè)將面臨高額減值風險。

商譽余額攀升 暗含減值風險

據(jù)此前愛爾眼科披露2019年前三季度報告數(shù)據(jù)顯示，公司1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入77.32億元，同比增長26.25%；實現(xiàn)歸母凈利潤12.31億元，同比增長37.55%；實現(xiàn)歸屬扣非凈利潤12.35億元，同比增長34.24%；經營活動凈現(xiàn)金流18.53億元，同比增長50.6%。

而業(yè)績亮眼的背后卻也隱藏著商譽減值風險。2019年前三季度，愛爾眼科披露公司資產減值損失4047.33萬元，主要是報告期計提商譽減值所致。計提之后，仍有24.42億元商譽懸頂，占愛爾眼科同期凈資產的比重已經高達37.88%。

中新經緯記者梳理愛爾眼科自2009年上市以來商譽情況發(fā)現(xiàn)，2009年愛爾眼科商譽為459.55萬元；2016年，愛爾眼科商譽賬面原值4.61億元；2017年，愛爾眼科商譽賬面原值21.38億元；截至2018年底，愛爾眼科商譽已達20.62億元，較2009年增長超400倍，占總資產比例為22.5%，其中無形資產高達5.1億元；截至2019年上半年末，愛爾眼科商譽余額已增至24.4億元，占其總資產比例為21.53%，占凈資產比例達38.74%。

愛爾眼科歷年商譽情況 來源：wind

大幅溢價收購，也意味著商譽的大幅積累。以本次收購為例，天津中視信100%股權、奧理德視光100%股權、宣城眼科醫(yī)院80%股權、萬州愛瑞90%股權、開州愛瑞90%股權的交易作價分別為12.7億元、2.17億元、9300萬元、2.18億元、6984萬元，對應的全部權益的評估增值率分別為4%、607.22%、2284.46%、2245.43%、873.43%。

對此，深交所也關注到愛爾眼科的商譽問題，根據(jù)備考合并資產負債表，本次交易完成后，上市公司最近一期商譽余額為39.66億元，占上市公司交易前最近一期期末總資產和凈資產比例分別為28.54%、47.55%。深交所要求公司說明，量化分析如本次交易形成的商譽出現(xiàn)大額計提商譽減值情形，對上市公司具體財務指標(包括但不限于總資產、凈資產、凈利潤等)的影響。

“商譽對一個企業(yè)來說意味著價值。一個企業(yè)的商譽基于多方面的因素，包括盈利模式、管理效率、人員結構等等。所為質優(yōu)者價高，只有優(yōu)秀的企業(yè)其商譽才能真正體現(xiàn)他的價值，也才能在市場中得到檢驗。高商譽對企業(yè)來說就是顆定時炸彈，可能會對公司的未來業(yè)績表現(xiàn)帶來負面沖擊影響。”宋清輝對中新經緯客戶端表示，在商譽高企的情況下，企業(yè)仍能大舉并購的信心或源于盲目擴張沖動，以期獲得更大的市場空間。(中新經緯APP)

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