重組規則落地僅7天，華興源創或又奪科創板并購“001”

自重大資產重組規則落地，到首單并購案出爐，科創板僅用了7天。

12月6日晚間，華興源創（688001.SH）發布公告稱，擬通過發行股份及支付現金方式購買自然人李齊花、陸國初所持蘇州歐立通自動化科技有限公司（以下簡稱“歐立通”）100%股權。交易各方初步商定的交易金額為11.5億元，其中以發行股份方式支付70%，以現金方式支付剩余30%。同時，華興源創擬通過詢價方式非公開發行股份募集配套資金，用于支付本次交易中的現金對價和重組相關費用，并用于補流及標的公司項目建設。

作為科創板“第一股”，華興源創已首試多項第一：第一只通過新股發行注冊制實現IPO的股票；第一只沒有市盈率限制通過詢價市場化發行上市的股票，等等。

值得注意的是，11月29日，上交所正式發布《科創板上市公司重大資產重組審核規則》。隨著重組預案出爐，華興源創有望成為科創板重組第一股。

2.3億超額業績補償

華興源創公告稱，本次發行股份購買資產的發股價格為26.05元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票均價32.5550元/股的80%，即26.0440元/股。照此計算，華興源創擬向歐立通全體股東發行股份的數量為 3090.211萬股。

公告顯示，歐立通成立于2015年2月，由李齊花、陸國初分別持股65%、35%。若重組完成后，上述兩者將分別持有華興源創2008萬、1081萬股股份，占比約7.15%，新增股份鎖定期為12個月，不可轉讓或質押。

在本次重組預案中，華興源創給出了最高不超過2.3億元的超額業績獎勵。

具體來看，歐立通承諾，2019年、2020年和2021年累計實現的經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者凈利潤不低于3.3億元，占本次交易預計總對價11.5億元的28.70%，業績承諾覆蓋率較低。

若歐立通在盈利預測補償期間累計實際實現凈利潤之和大于累計承諾凈利潤之和，則以超過累計承諾利潤部分的60%作為超額業績獎勵，支付給歐立通管理層和核心管理人員。但獎勵的金額不超過本次華興源創購買歐立通100%股權交易總對價的20%，即不超過2.3億元。

華興源創表示，如上述承諾凈利潤順利完成，上市公司將增加新的利潤增長點，盈利能力將明顯提高。定期報告顯示，2019年前三季度，華興源創實現營收及歸母凈利潤分別為9.94億元、1.83億元，后者同比下滑逾2成。

歐立通方面，2017年、2018年、2019年1月~8月，歐立通分別實現營業收入7370萬元、2.41億元、2.08億元；實現凈利潤1353萬元、7351萬元、7157萬元，其中，2018年凈利潤同比增速達443%。

（數據來源：華興源創公告）

國內某消費電子品牌負責人對第一財經記者表示，隨著消費習慣的改變，消費電子發展的趨勢是智能化、便攜化。考慮到行業發展的速度、市場藍海巨大，歐立通的業績增長速度與行業基本一致。

他認為，“標的公司完成業績承諾應該不是難事，但消費電子產品迭代的速度很快，能否堅持做研發創新緊跟時代步伐成為上市公司的業績穩定增長點還需時間的檢驗�！�

緣何是歐立通

科創板并試點注冊制最大的特色就是堅持信息披露為核心，關于科創企業重大資產重組的審核標準也貫徹了這個理念。

按照規則，科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產，標的資產應當符合科創板定位，所屬行業應當與科創公司處于同行業或者上下游，且與科創公司主營業務具有協同效應。

具體到華興源創的本次重組，科創板重組規則的核心也在預案中充分體現。預案顯示，華興源創與歐立通同屬專用設備制造業及智能裝備行業。

華興源創的平板顯示檢測設備最終應用于智能手機、平板電腦等消費電子產品的屏幕檢測。

天眼查顯示，歐立通主營為供各類自動化智能組裝、檢測設備，產品可廣泛應用于以可穿戴產品（如智能手表、無線耳機等）為代表的消費電子行業，主要用于智能手表等消費電子終端的組裝和測試環節。

華興源創認為，交易完成后，公司的設備應用領域得以從平板、芯片等消費終端模組、零部件延伸至消費電子終端整機產品，進一步構建更為完整的消費電子智能設備應用鏈和產品圖譜，完善戰略布局。

前述受訪人士對記者補充道，“從預案披露情況來看，華興源創主要是看中了歐立通的可穿戴電子產品業務，期望以并購的方式擴充自身在消費電子的業務版圖。同時，歐立通的業務也分散了上市公司對于蘋果公司的依賴，”

不僅如此，預案指出，本次交易對于上市公司還有諸多利好——降低成本、增加定價權、加速產品迭代等。

華興源創表示，兩者主要采購的原材料具備較高重合度。本次交易完成后，對于雙方大量采購的傳感器、氣缸、導軌、伺服電機等標準元器件，上市公司可以建立集約采購平臺，與歐立通通過集中采購等方式降低 采購成本，增加對于上游供應商的定價權，從而進一步提升利潤空間。

根據規則，本次推出的方案為提示性的重組預案，后續審計評估、公司內部決議、上交所審核、證監會注冊等程序將有序推進。