身為隆平高科董事內(nèi)幕交易 中信建設(shè)總經(jīng)理陶揚(yáng)被罰

　　北京11月27日訊 中國證券監(jiān)督管理委員會網(wǎng)站近日公布的行政處罰決定書（〔2019127號）顯示，2018年5月至10月29日，袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司（以下簡稱“隆平高科”，000998.SZ）計劃向包括公司董事、高級管理人員、重要的中層管理人員及核心骨干等共計414人定向增發(fā)限制性股票，并向中信建設(shè)（隆平高科持股5%以上的股東）、中國中信有限公司（中信建設(shè)控股股東，以下簡稱“中信有限”）審批。隨后，考慮到報送審批期間“隆平高科”股價不斷下跌，上述方案暫緩，并改為回購公司股份。10月13日，隆平高科披露《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的預(yù)案》《關(guān)于召開2018年第三次（臨時）股東大會的通知》等相關(guān)公告。隆平高科決策委員會（常務(wù)副董事長伍某時、副董事長袁某江、副董事長毛某青、董事廖某猛、董事張某寬）、投資總監(jiān)兼董事會秘書尹某文、中信證券股份有限公司李某、湖南啟元律師事務(wù)所蔡某、周某凱、當(dāng)事人中信建設(shè)總經(jīng)理陶揚(yáng)等人參與了本次回購公司股份的研究、制定與審批。

　　隆平高科擬實施股權(quán)激勵的信息具有重大性，屬于《證券法》第七十五條第二款第八項所述情形，在信息公開前，為內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2018年9月11日形成，公開于2018年10月13日。陶揚(yáng)作為時任隆平高科董事、中信建設(shè)總經(jīng)理，屬于《證券法》第七十四條第一項、第二項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。2018年9月18日，陶揚(yáng)審批中信建設(shè)內(nèi)部報文《關(guān)于就隆平高科第七屆董事會第十九次（臨時）會議議案進(jìn)行表決的請示》及附件并簽批同意，其知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于當(dāng)日。

　　王某2系陶揚(yáng)母親。2018年9月18日，陶揚(yáng)在審批中信建設(shè)內(nèi)部報文及附件并簽批同意后于當(dāng)日下午使用本人手機(jī)操作“王某2”賬戶買入“隆平高科”1.4萬股，買入金額21.34萬元。截至2019年3月4日，陶揚(yáng)未賣出“隆平高科”，賬面虧損3.34萬元。

　　中國證監(jiān)會認(rèn)為，陶揚(yáng)為法定內(nèi)幕信息知情人，知悉內(nèi)幕信息，其在內(nèi)幕信息公開前交易“隆平高科”的行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，中國證監(jiān)會決定：責(zé)令陶揚(yáng)依法處理非法持有的證券，并處以3萬元的罰款。

　　經(jīng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，隆平高科成立于1999年6月30日，注冊資本13.17億元，于2000年12月11日在深圳證券交易所掛牌，截至2019年9月30日，中信農(nóng)業(yè)科技股份有限公司為第一大股東，持股2.18億股，持股比例16.54%。中信農(nóng)業(yè)科技股份有限公司大股東為中信建設(shè)，持股比例57.73%，中信建設(shè)成立于2002年11月4日，為中信有限全資子公司，注冊資本66.37億元，陳曉佳為法定代表人、董事長，當(dāng)事人陶揚(yáng)為經(jīng)理、董事。

　　《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

　　《證券法》第七十四條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

　　（一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

　�。ǘ�）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

　　（三）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

　�。ㄋ模┯捎谒�任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

　�。ㄎ澹┳C券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；

　�。�六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；

　　（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。

　　《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。 下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

　　（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

　�。ǘ�）公司分配股利或者增資的計劃；

　�。ㄈ�）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

　　（四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

　�。ㄎ澹┕�司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

　�。�六）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

　　（七）上市公司收購的有關(guān)方案；

　�。ò耍﹪鴦�(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

　　《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　中國證監(jiān)會行政處罰決定書（陶揚(yáng)）

　　〔2019〕127號

　　當(dāng)事人：陶揚(yáng)，男，1963年10月出生，時任袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司（以下簡稱隆平高科）董事、中信建設(shè)有限責(zé)任公司（以下簡稱中信建設(shè)）總經(jīng)理，住址：北京市西城區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會對陶揚(yáng)內(nèi)幕交易“隆平高科”行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，陶揚(yáng)存在以下違法事實：

　　一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

　　2018年5月，隆平高科投資總監(jiān)兼董事會秘書尹某文先后組織中信證券股份有限公司李某、湖南啟元律師事務(wù)所蔡某、周某凱等人開始就股權(quán)激勵擬實施方案進(jìn)行技術(shù)性研究。

　　8月中下旬，尹某文向隆平高科決策委員會（隆平高科董事長王某1將公司日常經(jīng)營決策權(quán)授予決策委員會）主要成員匯報了方案研究的匯總情況，建議考慮啟動限制性股票激勵方案，隨后繼續(xù)就方案的完善開展工作。

　　9月11日，隆平高科決策委員會（常務(wù)副董事長伍某時、副董事長袁某江、副董事長毛某青、董事廖某猛、董事張某寬）對限制性股票激勵方案要點進(jìn)行了審核，同意盡快報送中信建設(shè)（隆平高科持股5%以上的股東）、中國中信有限公司（中信建設(shè)控股股東，以下簡稱中信有限）審批。

　　9月12日，中信建設(shè)啟動內(nèi)部報文流程審批《關(guān)于就隆平高科第七屆董事會第十九次（臨時）會議議案進(jìn)行表決的請示》（以下簡稱《請示》），附件包括《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》等6個文件。《請示》內(nèi)容顯示，隆平高科計劃向包括公司董事、高級管理人員、重要的中層管理人員及核心骨干等共計414人定向增發(fā)限制性股票共計2,091.77萬股，占隆平高科股本總額的1.67%；首次定向增發(fā)限制性股票共1,891.77萬股，定增價格為每股14元。9月18日11:42:16，中信建設(shè)總經(jīng)理陶揚(yáng)在內(nèi)部報文流程中簽批同意。

　　10月10日，考慮到報送審批期間“隆平高科”股價不斷下跌，伍某時、毛某青、廖某猛就回購股份用于股權(quán)激勵事項進(jìn)行了討論，隨后伍某時、毛某青要求尹某文組織制定實施方案。

　　10月11日早上，隆平高科將2018年限制性股票激勵計劃的相關(guān)議案（本激勵計劃首次授予的限制性股票價格為每股13元）連同《隆平高科關(guān)于回購股份實施股權(quán)激勵的請示》提交中信有限。

　　10月11日上午，中信有限召開會議，討論認(rèn)為限制性股票激勵計劃因涉及國有股權(quán)變動實施難度較大，建議暫緩。如改為回購公司股份，國有股權(quán)未發(fā)生變動，則無需報送中信有限審批。

　　10月11日下午，隆平高科董事會辦公室按照中信有限會議要求修改了相關(guān)議案，將限制性股票激勵計劃變更為以集中競價方式回購股份，回購的股份用于實施股權(quán)激勵計劃。

　　10月11日晚，隆平高科董事長王某1簽批同意召開董事會審議回購股份議案。

　　10月12日，隆平高科董事會審議通過《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的預(yù)案》。

　　10月13日，隆平高科披露《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的預(yù)案》《關(guān)于召開2018年第三次（臨時）股東大會的通知》等相關(guān)公告。

　　10月29日，隆平高科2018年第三次（臨時）股東大會審議通過回購股份議案并授權(quán)董事會辦理本次回購相關(guān)事宜。

　　隆平高科擬實施股權(quán)激勵的信息具有重大性，屬于《證券法》第七十五條第二款第八項所述“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息”，在信息公開前，為內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2018年9月11日形成，公開于2018年10月13日。

　　二、陶揚(yáng)內(nèi)幕交易“隆平高科”

　�。ㄒ唬┨論P(yáng)知悉內(nèi)幕信息

　　陶揚(yáng)時任隆平高科董事、中信建設(shè)總經(jīng)理，屬于《證券法》第七十四條第一項、第二項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。2018年9月18日，陶揚(yáng)審批中信建設(shè)內(nèi)部報文《請示》及附件并簽批同意，其知悉內(nèi)幕信息的時間不晚于當(dāng)日11:42:16。

　�。ǘ�）陶揚(yáng)控制使用“王某2”賬戶交易“隆平高科”

　　1.“王某2”賬戶情況

　　王某2系陶揚(yáng)母親�！巴跄�2”賬戶于1999年6月1日開立于中國銀河證券股份有限公司北京阜成路證券營業(yè)部，下掛上海股東賬戶A31XXXX113和深圳股東賬戶007XXXX435。

　　“王某2”賬戶自2017年至2018年9月18日共有兩次銀證轉(zhuǎn)賬記錄。2016年12月20日，“王某2”賬戶資金余額為711.23元。2017年3月28日，陶揚(yáng)銀行賬戶向“王某2”賬戶三方存管銀行賬戶轉(zhuǎn)入200萬元，3月29日，三方存管銀行賬戶向“王某2”賬戶轉(zhuǎn)入200萬元；2018年5月15日，三方存管銀行賬戶向“王某2”賬戶轉(zhuǎn)入10萬元。

　　2.陶揚(yáng)控制使用“王某2”賬戶交易“隆平高科”情況

　　2018年9月18日11:42:16，陶揚(yáng)審批中信建設(shè)內(nèi)部報文《請示》及附件并簽批同意。當(dāng)日下午14:38:10，陶揚(yáng)使用本人手機(jī)操作“王某2”賬戶買入“隆平高科”14,000股，買入金額213,360元。截至2019年3月4日，陶揚(yáng)未賣出“隆平高科”，賬面虧損33,360.04元。

　　上述違法事實，有隆平高科情況說明、相關(guān)公告，中信建設(shè)內(nèi)部報文，證券賬戶資料及交易流水，銀行賬戶資料及資金流水，詢問筆錄，通訊記錄，電子設(shè)備取證信息及交易所計算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　我會認(rèn)為，陶揚(yáng)為法定內(nèi)幕信息知情人，知悉內(nèi)幕信息，其在內(nèi)幕信息公開前交易“隆平高科”的行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會決定：責(zé)令陶揚(yáng)依法處理非法持有的證券，并處以3萬元的罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國證監(jiān)會

　　2019年11月18日