天涌科技2宗違規(guī)實控人吃警示函 主辦券商為招商證券

　　北京11月25日訊 中國證券監(jiān)督管理委員會廣西監(jiān)管局網(wǎng)站今日公布的行政監(jiān)管措施決定書（[2019] 21、22號）顯示，經(jīng)查，廣西天涌節(jié)能科技股份有限公司（以下簡稱“天涌科技”，430534）實際控制人梁華易與橫琴鑫天裕企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“橫琴鑫天裕”）自2017年12月6日起至今構(gòu)成一致行動關(guān)系，在天涌科技擁有的權(quán)益應(yīng)當合并計算。梁華易作為信息披露義務(wù)人，在2017年12月29日披露的權(quán)益變動報告書中未披露一致行動人情況，且所披露權(quán)益未與一致行動人合并計算。上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）第二十條第一款、《非上市公眾公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令102號）第十二條的規(guī)定。

　　梁華易于2019年4月2日將持有的公司股票1996.84萬股（占公司總股本的34.62%）進行質(zhì)押。天涌科技2019年6月28日知悉上述股份質(zhì)押情況后，未及時進行披露，遲至2019年7月6日才將相關(guān)股份質(zhì)押情況進行披露。上述情形不符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2017〕664號）第四十八條第一款第四項的要求，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）第二十條第一款的規(guī)定。

　　根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）第六十二條規(guī)定，廣西證監(jiān)局決定對天涌科技及梁華易采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，予以警示。天涌科技及梁華易應(yīng)當認真吸取教訓(xùn)，依法履行信息披露義務(wù)，采取切實有效措施杜絕此類違規(guī)行為再次發(fā)生。

　　經(jīng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，天涌科技2007年11月12日，注冊資本5767.98萬人民幣，梁華易為法定代表人、董事長、第一大股東，持股比例51.32%。天涌科技于2014年1月24日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，招商證券股份有限公司（“招商證券”，600999.SH）為主辦券商。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引（試行）》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務(wù)管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

　　天涌科技于2018年2月12日發(fā)布了《變更持續(xù)督導(dǎo)主辦券商公告》，更換其主辦券商為五礦證券有限公司。五礦證券于2018年8月23日發(fā)布《關(guān)于廣西天涌節(jié)能科技股份有限公司控股股東、實際控制人股權(quán)質(zhì)押的風險提示公告》稱，截至公告出具之日，梁華易已質(zhì)押其直接持有的天涌科技1546.84萬股股份，占其持有股份總數(shù)的99.21%，橫琴鑫天裕已質(zhì)押450萬股股份，占其持有股份總數(shù)97.8%，合計1996.68萬股，占公司總股本的34.62%，且截至公告出具之日，上述質(zhì)押尚未解除。

　　2019年7月5日，五礦證券再次發(fā)布《關(guān)于廣西天涌節(jié)能科技股份有限公司控股股東、實際控制人大額股權(quán)質(zhì)押風險提示的公告》，公告顯示，截至2019年6月28日，梁華易持有天涌科技1556.18萬股股份，持股比例26.98%，質(zhì)押股數(shù)為1546.84萬股，占其持股數(shù)99.4%；橫琴鑫天裕持463,1萬股，持股比例8.03%，質(zhì)押450萬股，占持股數(shù)97.17%，合計1996.84萬股，占總股本的34.62%。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當向所有投資者同時公開披露信息。 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

　　《非上市公眾公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令102號）第十二條規(guī)定：投資者在公眾公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當合并計算。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）第六十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2017〕664號）第四十八條規(guī)定：掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當自事實發(fā)生或董事會決議之日起及時披露：

　　（一）掛牌公司控股股東、實際控制人及其一致行動人發(fā)生變更；

　　（二）掛牌公司控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金；

　　（三）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持掛牌公司股份；

　　（四）任一股東所持掛牌公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　　（五）掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動，董事長或者總經(jīng)理無法履行職責；

　　（六）掛牌公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；

　　（七）掛牌公司董事會就收購與出售重大資產(chǎn)、對外重大投資（含委托理財、對子公司投資等）事項的方案、協(xié)議簽訂作出決議；

　　（八）掛牌公司董事會就股票擬在證券交易所上市、或者發(fā)行其他證券品種作出決議；

　　（九）掛牌公司董事會就回購股份、股權(quán)激勵方案作出決議；

　　（十）掛牌公司變更會計政策、會計估計（因法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章修訂造成的除外），變更會計師事務(wù)所；

　　（十一）掛牌公司董事會就對外提供借款（對控股子公司借款除外）、對外提供擔保（對控股子公司擔保除外）事項作出決議；

　　（十二）掛牌公司涉及重大訴訟、仲裁事項，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　（十三）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被納入失信聯(lián)合懲戒對象；

　　（十四）掛牌公司取得或喪失重要生產(chǎn)資質(zhì)、許可、特許經(jīng)營權(quán)，或生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件、行業(yè)政策發(fā)生重大變化；

　　（十五）掛牌公司涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)或其他有權(quán)機關(guān)立案調(diào)查，被移送司法機關(guān)或追究刑事責任，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰，被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)或其他有權(quán)機關(guān)立案調(diào)查或者采取強制措施，被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)處以證券市場禁入、認定為不適當人員，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰；

　　（十六）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機構(gòu)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

　　（十七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的，或者中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司、主辦券商認定的其他情形。

　　掛牌公司發(fā)生違規(guī)對外擔保，或者資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用的，應(yīng)當披露相關(guān)事項的整改進度情況。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對梁華易采取出具警示函措施的決定

　　行政監(jiān)管措施決定書〔2019〕21號

　　梁華易：

　　經(jīng)查，你作為廣西天涌節(jié)能科技股份有限公司（以下簡稱天涌科技）的控股股東、實際控制人，在履行信息披露義務(wù)或配合天涌科技進行信息披露中存在以下問題：

　　一、未準確披露一致行動關(guān)系和權(quán)益變化情況

　　你與橫琴鑫天裕企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）自2017年12月6日起至今構(gòu)成一致行動關(guān)系，在天涌科技擁有的權(quán)益應(yīng)當合并計算。你作為信息披露義務(wù)人，在2017年12月29日披露的權(quán)益變動報告書中未披露一致行動人情況，且所披露權(quán)益未與一致行動人合并計算。上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）第二十條第一款、《非上市公眾公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令102號）第十二條的規(guī)定。

　　二、未及時披露股權(quán)質(zhì)押情況

　　2019年4月2日，你與一致行動人將持有的天涌科技1996.84萬股（占公司總股本的34.62%）進行質(zhì)押，你未及時告知天涌科技上述股份質(zhì)押情況并配合公司履行信息披露義務(wù)。上述行為不符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2017〕664號）第四十八條第一款第四項的要求，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）第二十條第一款的規(guī)定。

　　根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）第六十二條規(guī)定，我局決定對你采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，予以警示。你應(yīng)當認真吸取教訓(xùn)，依法履行信息披露義務(wù)，杜絕此類違規(guī)行為再次發(fā)生。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣西證監(jiān)局　　　　　 

　　2019年11月18日　

　　關(guān)于對廣西天涌節(jié)能科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　行政監(jiān)管措施決定書〔2019〕22號

　　廣西天涌節(jié)能科技股份有限公司：

　　你公司實際控制人梁華易及其一致行動人于2019年4月2日將持有的公司股票1996.84萬股（占公司總股本的34.62%）進行質(zhì)押。你公司2019年6月28日知悉上述股份質(zhì)押情況后，未及時進行披露，遲至2019年7月6日才將相關(guān)股份質(zhì)押情況進行披露。上述情形不符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2017〕664號）第四十八條第一款第四項的要求，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）第二十條第一款的規(guī)定。

　　根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）第六十二條規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，予以警示。你公司應(yīng)當認真吸取教訓(xùn)，依法履行信息披露義務(wù)，采取切實有效措施杜絕此類違規(guī)行為再次發(fā)生。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣西證監(jiān)局　　　　 

　　2019年11月18日