ST成城8億元投資信披嚴(yán)重不準(zhǔn) 董事長(zhǎng)方項(xiàng)吃警示函

　　北京11月25日訊 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)吉林監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施決定書（吉證監(jiān)決[2019]005號(hào) ）顯示，經(jīng)查，吉林成城集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ST成城”或公司，600247.SH）存在以下行為：

　　一、公司臨時(shí)報(bào)告披露不準(zhǔn)確

　　2018年2月13日與3月2日，ST成城兩次發(fā)布臨時(shí)公告稱，擬設(shè)立全資孫公司武漢瀚翼瑞虎科技發(fā)展有限公司，注冊(cè)資本5億元，并兩次披露該公司經(jīng)營(yíng)范圍，經(jīng)查，臨時(shí)公告經(jīng)營(yíng)范圍披露的依據(jù)為公司董事會(huì)決議，但決議未包含經(jīng)營(yíng)范圍相關(guān)內(nèi)容，亦無(wú)提供有關(guān)經(jīng)營(yíng)范圍披露依據(jù)的備查文件，且公司兩次臨時(shí)公告披露的內(nèi)容不一致，存在信息披露不準(zhǔn)確的情形，前述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款規(guī)定。

　　2018年3月2日，ST成城發(fā)布臨時(shí)公告稱，公司將謀求改變經(jīng)營(yíng)方向，縮減貿(mào)易流通領(lǐng)域投入，逐步收回原有在貿(mào)易領(lǐng)域的投入，將部分資金用于此次全資孫公司的設(shè)立和運(yùn)營(yíng)，計(jì)劃2018年6月30日前收回不少于上述款項(xiàng)的30%，2018年底全部收回。但因貿(mào)易款項(xiàng)的收回需與相關(guān)客戶或供應(yīng)商協(xié)商，因款項(xiàng)能否如期收回存在較大不確定性。經(jīng)查，2017年12月27日至2018年1月3日，ST成城已收回貿(mào)易款項(xiàng)8.59億元，并投資中能建成城投資合伙企業(yè)（有限合伙）8.34億元，上述情況與公司公告內(nèi)容不符，公司存在信息披露不準(zhǔn)確的情形，前述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款規(guī)定。

　　二、公司定期報(bào)告披露不準(zhǔn)確、不完整

　　2014年7月14日，ST成城與盛京銀行股份有限公司天津分行簽訂《最高額保證合同》，為天津晟普祥商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津晟普祥”）5000萬(wàn)元綜合授信提供保證擔(dān)保，擔(dān)保期限一年。目前該擔(dān)保已逾期，尚未履行完畢。經(jīng)查，2015年1月22日，天津晟普祥原股東郭志濱將其持有的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至ST成城監(jiān)事會(huì)召集人吳洪霏；同日，吳洪霏被選聘為天津晟普祥執(zhí)行董事及經(jīng)理。因吳洪霏為上市公司關(guān)聯(lián)自然人，同時(shí)擔(dān)任天津晟普祥的執(zhí)行董事及經(jīng)理，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條規(guī)定，2015年1月22日起，天津晟普祥成為上市公司的關(guān)聯(lián)法人。ST成城2015至2018年年度報(bào)告及2015至2019年半年度報(bào)告擔(dān)保情況中“是否為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保”一欄中均披露為“否”，“關(guān)聯(lián)關(guān)系”一欄中均空白未填列，公司定期報(bào)告存在信息披露不準(zhǔn)確、不完整的情形。ST成城前述行為不符合當(dāng)時(shí)及現(xiàn)時(shí)有效的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》等有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)披露的相關(guān)規(guī)定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款規(guī)定。

　　按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的有關(guān)規(guī)定，吉林證監(jiān)局決定對(duì)ST成城及董事長(zhǎng)方項(xiàng)、董事會(huì)秘書賴淑婷采取出具警示函的監(jiān)管措施，并根據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理辦法》的有關(guān)規(guī)定將上述情況記入誠(chéng)信檔案。ST成城及有關(guān)責(zé)任人應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)信息披露相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，做好信息披露工作。

　　經(jīng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，ST成城成立于1981年12月26日，注冊(cè)資本3.36億元，于2000年11于23日在上海證券交易所掛牌，當(dāng)事人方項(xiàng)為法定代表人、董事長(zhǎng)，截至2019年9月30日，北京綠科伯創(chuàng)科技有限公司為第一大股東，持股2580萬(wàn)股，持股比例7.67%，北京綠科伯創(chuàng)科技有限公司為北京賽伯樂綠科投資管理有限公司全資子公司。

　　當(dāng)事人方項(xiàng)自2014年4月29日起任ST成城2屆董事長(zhǎng)，任期至2020年6月29日；當(dāng)事人賴淑婷自2017年7月3日至今任董事會(huì)秘書。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條規(guī)定：本辦法下列用語(yǔ)的含義：

　　（一）為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具保薦書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的保薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。

　　（二）及時(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。

　　（三）上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。

　　關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

　　具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

　　1．直接或者間接地控制上市公司的法人；

　　2．由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　3．關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；

　　5．在過去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12月內(nèi)，存在上述情形之一的；

　　6．中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人。

　　具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

　　1．直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　2．上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

　　3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

　　4．上述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

　　5．在過去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；

　　6．中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

　　（四）指定媒體，是指中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊和網(wǎng)站。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

　　（一）責(zé)令改正；

　　（二）監(jiān)管談話；

　　（三）出具警示函；

　　（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；

　　（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)吉林成城集團(tuán)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人采取出具警示函措施的決定

　　吉證監(jiān)決[2019]005號(hào)

　　吉林成城集團(tuán)股份有限公司及其董事長(zhǎng)方項(xiàng)、董事會(huì)秘書賴淑婷：

　　經(jīng)查，你公司存在以下行為：

　　一、公司臨時(shí)報(bào)告披露不準(zhǔn)確

　　1.2018年2月13日，你公司臨時(shí)公告（編號(hào)：2018-012）稱，擬設(shè)立全資孫公司武漢瀚翼瑞虎科技發(fā)展有限公司，注冊(cè)資本5億元，經(jīng)營(yíng)范圍為科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)、其他未列明專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)，最終名稱以工商登記注冊(cè)為準(zhǔn)。2018年3月2日，你公司臨時(shí)公告（編號(hào)：2018-021）稱，設(shè)立全資的孫公司擬注冊(cè)的經(jīng)營(yíng)范圍為“科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)、其他未列明專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)”，實(shí)際擬參與投資的領(lǐng)域?yàn)樵摻?jīng)營(yíng)范圍劃分下的為科技公司提供相關(guān)辦公租賃以及配套服務(wù)，并不直接參與科學(xué)技術(shù)研究。

　　經(jīng)查，你公司臨時(shí)公告（編號(hào)：2018-012）經(jīng)營(yíng)范圍披露的依據(jù)為公司九屆七次董事會(huì)決議，但董事會(huì)決議并未包含經(jīng)營(yíng)范圍相關(guān)內(nèi)容，你公司亦無(wú)法提供有關(guān)經(jīng)營(yíng)范圍披露依據(jù)的備查文件，且公司兩次臨時(shí)公告（編號(hào)：2018-012、2018-021）關(guān)于經(jīng)營(yíng)范圍披露的內(nèi)容不一致，公司存在信息披露不準(zhǔn)確的情形。你公司前述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款規(guī)定。

　　2.2018年3月2日，你公司臨時(shí)公告（編號(hào)：2018-021）稱，公司目前謀求改變經(jīng)營(yíng)方向，縮減貿(mào)易流通領(lǐng)域投入，逐步收回原有在貿(mào)易領(lǐng)域的投入，將部分資金用于此次全資孫公司的設(shè)立和運(yùn)營(yíng)，計(jì)劃2018年6月30日前收回不少于上述款項(xiàng)的30%，2018年底全部收回。因貿(mào)易款項(xiàng)的收回，需與相關(guān)客戶或供應(yīng)商協(xié)商，因此款項(xiàng)能否如期收回，存在較大不確定性。

　　經(jīng)查，2017年12月27日-2018年1月3日，你公司已收回貿(mào)易款項(xiàng)8.59億元，并投資中能建成城投資合伙企業(yè)（有限合伙）8.34億元，上述情況與公司公告內(nèi)容不符，公司存在信息披露不準(zhǔn)確的情形。你公司前述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款規(guī)定。

　　二、公司定期報(bào)告披露不準(zhǔn)確、不完整

　　2014年7月14日，公司與盛京銀行股份有限公司天津分行簽訂《最高額保證合同》，為天津晟普祥商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱天津晟普祥）5000萬(wàn)元綜合授信提供保證擔(dān)保，擔(dān)保期限一年。目前該擔(dān)保已逾期，尚未履行完畢。

　　經(jīng)查，2015年1月22日，天津晟普祥原股東郭志濱將其持有的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至ST成城監(jiān)事會(huì)召集人吳洪霏；同日，吳洪霏被選聘為天津晟普祥執(zhí)行董事及經(jīng)理。因吳洪霏為上市公司關(guān)聯(lián)自然人，同時(shí)擔(dān)任天津晟普祥的執(zhí)行董事及經(jīng)理，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條規(guī)定，2015年1月22日起，天津晟普祥成為上市公司的關(guān)聯(lián)法人。你公司2015-2018年年度報(bào)告及2015-2019年半年度報(bào)告擔(dān)保情況中“是否為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保”一欄中均披露為“否”，“關(guān)聯(lián)關(guān)系”一欄中均空白未填列，公司定期報(bào)告存在信息披露不準(zhǔn)確、不完整的情形。你公司前述行為不符合當(dāng)時(shí)及現(xiàn)時(shí)有效的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》等有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)披露的相關(guān)規(guī)定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款規(guī)定。

　　按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的有關(guān)規(guī)定，我局決定對(duì)你公司及董事長(zhǎng)方項(xiàng)、董事會(huì)秘書賴淑婷采取出具警示函的監(jiān)管措施，并根據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理辦法》的有關(guān)規(guī)定將上述情況記入誠(chéng)信檔案。你公司及有關(guān)責(zé)任人應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)信息披露相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，做好信息披露工作。

　　如對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，你公司及有關(guān)責(zé)任人可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　吉林證監(jiān)局

　　2019年11月19日