交易所從嚴(yán)監(jiān)管“三高類”“忽悠式”重組勢在必行

　　經(jīng)濟(jì)日報-中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月23日訊（記者 溫濟(jì)聰）12月20日晚，上交所發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露業(yè)務(wù)指引》。

　　本次重組指引修訂的一個重要關(guān)鍵詞是“簡化”。通過較大幅度地簡化信息披露要求，降低公司信披成本，推動提高并購重組效率。與原指引相比，刪減了部分獨(dú)立章節(jié)，大幅簡化重組預(yù)案披露要求，與《停復(fù)牌指引》等做好銜接，主要體現(xiàn)在以下四個方面。

　　一是簡化重組預(yù)案格式指引。根據(jù)修訂后的《26號準(zhǔn)則》，大幅減少簡化重組預(yù)案披露要求，修訂后的預(yù)案聚焦主要交易對方和交易標(biāo)的等核心要素的披露，對中介機(jī)構(gòu)核查要求給予一定的彈性，不再強(qiáng)制要求披露標(biāo)的預(yù)估值或擬定價，以及權(quán)屬瑕疵、立項(xiàng)環(huán)保、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等內(nèi)容。

　　二是銜接停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引。修訂后的《重組指引》不再單獨(dú)設(shè)置重組籌劃及停牌部分，而是提出上市公司應(yīng)審慎停牌的原則性要求，明確應(yīng)根據(jù)本所《停復(fù)牌指引》的相關(guān)規(guī)定辦理重組停復(fù)牌業(yè)務(wù)。

　　三是強(qiáng)化分階段披露原則。本次修訂明確，上市公司籌劃非許可類重組的，可以按照分階段披露原則，披露籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告，后續(xù)隨交易推進(jìn)實(shí)際情況，分階段披露重組進(jìn)展。同時，規(guī)定上市公司首次披露重組事項(xiàng)至發(fā)出審議重組方案的股東大會通知前，至少每30日發(fā)布一次進(jìn)展公告；如重組發(fā)生重大進(jìn)展或重大變化，則應(yīng)立即履行信息披露義務(wù)。

　　四是優(yōu)化章節(jié)結(jié)構(gòu)。刪除原第二章“重組傳聞及澄清”，僅保留部分重要條款，對于尚未開始籌劃、但有重組意向的上市公司，要求其嚴(yán)格履行保密義務(wù)，不得以停牌代替保密責(zé)任。同時，考慮到對內(nèi)幕信息知情人登記報送、交易進(jìn)程備忘錄填寫等有專門規(guī)定，刪除了原第四章“交易核查”，要求上市公司及相關(guān)各方根據(jù)相關(guān)規(guī)定做好內(nèi)幕信息管理。優(yōu)化結(jié)構(gòu)后，章節(jié)排序?yàn)橹亟M方案、重組終止、重組核準(zhǔn)及實(shí)施、重組實(shí)施后的持續(xù)信息披露，更加契合推進(jìn)重組的一般順序，方便公司使用。此外，對原重組指引的附件予以刪減，從6項(xiàng)附件減少為4項(xiàng)附件，刪除與停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引不相適應(yīng)的公告格式要求。

　　發(fā)揮并購重組在提高上市公司質(zhì)量方面的積極作用

　　突出對重組業(yè)績承諾和重組整合實(shí)效的信息披露要求，主要是針對實(shí)踐中出現(xiàn)的部分公司業(yè)績承諾履行不到位、并購重組協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮不理想等問題，通過強(qiáng)化持續(xù)監(jiān)管、精準(zhǔn)監(jiān)管，完善信息披露要求，引導(dǎo)督促相關(guān)方審慎論證業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性，切實(shí)注重并購重組的整合實(shí)效，真正發(fā)揮并購重組在提高上市公司質(zhì)量方面的積極作用。

　　統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，今年以來，滬市上市公司并購重組展現(xiàn)出新的面貌和格局。不少滬市公司充分利用市場化手段開展并購重組，激發(fā)活力，增強(qiáng)韌性，提升質(zhì)量。

　　截至11月底，滬市公司披露各類并購重組交易近800單，涉及金額達(dá)到0.6萬億元；在重大資產(chǎn)重組方面，滬市共披露重組方案78單，涉及金額近2020億元；共實(shí)施完成重組方案39單，涉及金額近1550億元�？傮w來看，滬市并購重組，緊密圍繞產(chǎn)業(yè)類、實(shí)體類資產(chǎn)，聚焦同行業(yè)、上下游，并購重組服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的功能更加突出。同時，在國企混改、市場化債轉(zhuǎn)股、民企紓困等方面，并購重組的積極作用進(jìn)一步展現(xiàn)，發(fā)掘出不少可借鑒、可復(fù)制的資本運(yùn)作模式�？傮w而言，滬市并購重組市場功能不斷發(fā)揮，已經(jīng)成為提高上市公司質(zhì)量的重要資本市場解決方案。

　　不難發(fā)現(xiàn)，貫穿交易所并購重組信披監(jiān)管理念始終的，是提高上市公司質(zhì)量這個首要目標(biāo)。交易所應(yīng)繼續(xù)貫徹并購重組市場化改革，堅(jiān)持寓監(jiān)管于服務(wù)，把并購重組作為釋放市場活力、提高上市公司質(zhì)量的重要資源配置方式。按照分類監(jiān)管的方式，做好持續(xù)監(jiān)管和精準(zhǔn)監(jiān)管。對于符合產(chǎn)業(yè)邏輯、符合實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要的并購重組，主動做好溝通協(xié)調(diào)，依法依規(guī)給予必要的支持，大力鼓勵引導(dǎo)上市公司通過并購重組提升質(zhì)量，并在重組承諾履行的保障和重組實(shí)施后持續(xù)效能方面，做好全鏈條監(jiān)管。

　　同時，交易所應(yīng)繼續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管“三高類”“忽悠式”重組、惡意炒殼等，繼續(xù)加大監(jiān)管問詢力度，必要時進(jìn)行多次問詢，嚴(yán)防并購重組成為不當(dāng)套利或利益輸送的工具。對涉嫌造假、重組標(biāo)的“爆雷”、業(yè)績承諾無法補(bǔ)償、標(biāo)的資產(chǎn)失控等惡性事項(xiàng)，快速處置，堅(jiān)決追責(zé)，形成監(jiān)管威懾和示范效應(yīng)。