亞太藥業(yè)的故事不止子公司失控

亞太藥業(yè)的多元化之路走的有些艱難。

文/童悅

又一家上市公司對(duì)子公司失去了控制，但亞太藥業(yè)的故事還不止于此。這家公司到底還存在什么隱患呢？

近日，亞太藥業(yè)（002370.SZ）發(fā)布了關(guān)于子公司失控的公告。亞太藥業(yè)表示其全資子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海新高峰”）的全資子公司上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海新生源”）存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況，且2019年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)突然出現(xiàn)大幅下降。為全面核實(shí)相關(guān)情況，加強(qiáng)子公司管理，亞太藥業(yè)在2019年11月25日派工作組進(jìn)駐上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)，子公司失去控制。

上海新高峰及其下屬公司從事的醫(yī)藥研發(fā)外包業(yè)務(wù)是亞太藥業(yè)的主要業(yè)務(wù)之一，另一項(xiàng)主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)藥生產(chǎn)制造。由于公司已對(duì)上海新高峰及其子公司失去控制，不再將其納入公司合并報(bào)表范圍。由此上市公司2019年度業(yè)績(jī)將受到重大影響。2019年亞太藥業(yè)凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)虧損7500萬(wàn)-6500萬(wàn)元。

消息發(fā)布后次日，公司收跌3.64%，報(bào)6.61元/股。亞太藥業(yè)是家什么公司？除去重要子公司失控之外，還存在什么問(wèn)題？

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家族企業(yè)大股東瘋狂套現(xiàn)，質(zhì)押比例高

亞太藥業(yè)前身是創(chuàng)建于1989年的浙江亞太制藥廠，2010年3月在深交所上市交易。從股權(quán)情況來(lái)看，亞太藥業(yè)是一家十分典型的“翁婿配”的家族企業(yè)。

2001年，陳堯根與其妻鐘婉珍合伙開(kāi)設(shè)了浙江亞太集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“亞太集團(tuán)”），經(jīng)營(yíng)范圍包括生產(chǎn)化纖織品、服裝，下設(shè)制藥、房地產(chǎn)公司等。其中陳堯根持股92.67%，鐘婉珍持股7.33%。陳堯根夫婦都曾在津紹紡織廠任職，二者做藥可以說(shuō)是半路出家。

這個(gè)亞太集團(tuán)就是上市公司亞太藥業(yè)的大股東，目前持股20.15%。紹興柯橋亞太房地產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“亞太房地產(chǎn)”）就是亞太集團(tuán)100%控股的房地產(chǎn)公司，目前在亞太藥業(yè)中占有7.58%的股份。此外，陳堯根與鐘婉珍目前還直接持有上市公司5.06%和3.93%的股份。

陳堯根夫婦育有兩女，陳奕琪與陳佳琪。2014年下半年，陳堯根夫婦的亞太集團(tuán)開(kāi)始向陳奕琪、陳佳琪轉(zhuǎn)讓上市股份，二者各受讓1千萬(wàn)股，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)款為8.45元。對(duì)于這一舉動(dòng)，陳家兩姐妹的解釋為對(duì)上市公司未來(lái)發(fā)展的信心。此外，陳奕琪與陳佳琪的丈夫呂旭幸、沈依伊也都在亞太藥業(yè)中任職，其中大女婿呂旭幸為董事，二女婿沈依伊身兼數(shù)職，為公司董秘、副總經(jīng)理和董事。對(duì)于這種公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)，業(yè)內(nèi)律師表示這種家族式的企業(yè)內(nèi)部很難實(shí)現(xiàn)公司法設(shè)計(jì)的分權(quán)制衡機(jī)制，容易滋生腐敗，對(duì)小股東來(lái)說(shuō)可能存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

在亞太集團(tuán)和亞太房地產(chǎn)的率先減持行動(dòng)下，二姐妹此前表的信心也沒(méi)有持續(xù)多久。

2018年7月，陳堯根夫婦控制的亞太集團(tuán)和亞太房地產(chǎn)向外轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。受讓方為珠海節(jié)信環(huán)保有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珠海節(jié)信”）和深圳國(guó)研醫(yī)藥開(kāi)發(fā)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)研醫(yī)藥”）。其中，亞太集團(tuán)、亞太房地產(chǎn)分別將其持有上市公司的1350萬(wàn)股和1350萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給珠海節(jié)信；此外，亞太集團(tuán)又與上市公司股東鐘健富分別將其持有上市公司的2200萬(wàn)股和500萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給國(guó)研醫(yī)藥。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12.50元/股，涉及金額6.75億元。

緊接著在2018年9月，兩姐妹便也開(kāi)始減持，此時(shí)正值公司股價(jià)的又一個(gè)高峰期。二者預(yù)計(jì)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等方式合計(jì)減持公司股份不超過(guò)3200萬(wàn)股（不超過(guò)公司總股本的5.96%）。2019年3月，陳奕琪、陳佳琪減持完成，各自減持1千萬(wàn)股，減持完成后各自持股1.86%。按減持期間最低股價(jià)12.10元/股計(jì)算，二者最少會(huì)套現(xiàn)2.42億元。

在陳奕琪、陳佳琪減持期間，亞太藥業(yè)出現(xiàn)5個(gè)交易日連續(xù)四次跌停。待股價(jià)走勢(shì)稍微穩(wěn)定之后，大股東國(guó)研醫(yī)藥在今年2月份也開(kāi)始減持，共減持17.53萬(wàn)股，減持均價(jià)11.59元/股，共計(jì)套現(xiàn)203.17萬(wàn)元。緊接著3月份，公司大股東珠海節(jié)信減持17.53萬(wàn)股，減持均價(jià)11.86元/股，合計(jì)套現(xiàn)207.91萬(wàn)元。二者減持過(guò)后，都不再是亞太藥業(yè)5%以上股東。

在股價(jià)不斷震蕩下行的階段，公司股東還在不斷質(zhì)押。今年5月以來(lái)，鐘婉珍和亞太房地產(chǎn)頻繁質(zhì)押。鐘婉珍3次共質(zhì)押700萬(wàn)股，亞太房地產(chǎn)6次共質(zhì)押2860萬(wàn)股，陳奕琪、陳佳琪各質(zhì)押1次300萬(wàn)股。其中證券公司質(zhì)押方均為銀河金匯證券資產(chǎn)管理有限公司。目前公司10大股東質(zhì)押比例都高居不下。

這讓公司處在了一個(gè)十分危險(xiǎn)的境地。

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多線布局，競(jìng)爭(zhēng)力卻略顯牽強(qiáng)

很長(zhǎng)一段時(shí)間，亞太藥業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)都是醫(yī)藥生產(chǎn)制造。

在醫(yī)藥生產(chǎn)制造領(lǐng)域，公司的主要業(yè)務(wù)包括化學(xué)制劑、化學(xué)原料藥和診斷劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其中化學(xué)制劑為公司收入的主要來(lái)源，診斷試劑僅占一小部分。化學(xué)制劑業(yè)務(wù)主要分為抗生素類藥品和非抗生素類藥品，目前公司在產(chǎn)的抗生素類藥品包括阿莫西林克拉維酸鉀分散片、注射用頭孢美唑鈉、阿奇霉素分散片、羅紅霉素膠囊等。

上市之后，在以化學(xué)制劑為主要營(yíng)收來(lái)源期間，亞太藥業(yè)的營(yíng)收增速卻一直不甚樂(lè)觀。2011年-2013年公司營(yíng)收增速均為負(fù)增長(zhǎng)狀態(tài)，2014年開(kāi)始逐步回正。這也與公司競(jìng)爭(zhēng)力有關(guān)。抗感染類藥物是化學(xué)藥品制劑銷量最大的細(xì)分類別。公司在抗生素領(lǐng)域面臨的競(jìng)爭(zhēng)十分殘酷，比如科倫藥業(yè)、恒瑞醫(yī)藥、人福醫(yī)藥等，都是實(shí)力型對(duì)手。在技術(shù)密集型的制藥領(lǐng)域，亞太藥業(yè)的研發(fā)支出看起來(lái)并不太給力。2013年-2015年研發(fā)投入占營(yíng)收比重分別為：5.58%、4.24%和4.93%。

要用什么來(lái)拯救亞太藥業(yè)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)呢？2015年，公司以現(xiàn)金支付方式收購(gòu)了Green Villa Holdings LTD. 持有的上海新高峰100%股權(quán)，作價(jià)9.02億元, 評(píng)估增值7.33億元，增值率達(dá)432.78%。雙方簽訂補(bǔ)償協(xié)議，承諾2015年-2018年上海新高峰凈利潤(rùn)不低于8500萬(wàn)元、1.06億元、1.33億元和1.66億元。上海新高峰實(shí)控人任軍對(duì)業(yè)績(jī)承諾等承擔(dān)連帶責(zé)任保證。亞太藥業(yè)由此將業(yè)務(wù)線延伸到醫(yī)藥研發(fā)外包領(lǐng)域，多家券商因?yàn)榇耸拢瑢?duì)公司給出增持、買(mǎi)入評(píng)級(jí)。

擴(kuò)展業(yè)務(wù)線后，亞太藥業(yè)的營(yíng)收增速、盈利水平都似乎回到了正軌，但也僅是“曇花一現(xiàn)”。業(yè)績(jī)承諾期前三年一切正常，上海新高峰均超額完成業(yè)績(jī)，2016年之后到2018年，CRO業(yè)務(wù)收入占上市公司的營(yíng)收比重一直在50%以上。

不過(guò)在對(duì)賭期最后一年，上海新高峰僅完成承諾業(yè)績(jī)的87.86%。2019年上半年公司業(yè)績(jī)?cè)俅未蠓�縮水。對(duì)此上市公司均解釋為新高峰的CRO基地建設(shè)及運(yùn)營(yíng)未達(dá)預(yù)期。確實(shí)，CRO市場(chǎng)已經(jīng)是一個(gè)充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)，昆泰、藥明康德、泰格醫(yī)藥等，這些公司的發(fā)展都會(huì)影響到上海新高峰的市場(chǎng)份額和盈利水平。就在業(yè)績(jī)不斷下跌的情況下，上海新高峰之全資子公司上海新生源涉及兩次對(duì)外違規(guī)擔(dān)保，涉及款項(xiàng)超1億元。收購(gòu)后異地子公司的管理問(wèn)題暴露了出來(lái)。此時(shí)想加強(qiáng)子公司管理的亞太藥業(yè)受到了極大阻力。公司派出的工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，不能對(duì)其實(shí)施控制。

對(duì)于上海新高峰及其子公司失控事件，“法律上來(lái)說(shuō)，亞太藥業(yè)只是子公司的股東，只需要在投資限額內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任即可。商業(yè)上肯定會(huì)影響亞太藥業(yè)的聲譽(yù)，進(jìn)而會(huì)影響股價(jià)。”業(yè)內(nèi)律師說(shuō)道。醫(yī)藥行業(yè)投資機(jī)構(gòu)人士對(duì)此事件表示，如果被收購(gòu)公司與自身能產(chǎn)生協(xié)同能力，那就是一個(gè)好的方向。所以，從戰(zhàn)略動(dòng)作上講，亞太藥業(yè)收購(gòu)上海新高峰是沒(méi)有問(wèn)題的，但是子公司爆雷涉及的因素就會(huì)很多，比如之前是否做過(guò)詳細(xì)的盡職調(diào)查，現(xiàn)在的業(yè)績(jī)是否才是真的業(yè)績(jī)等。所以在收購(gòu)時(shí)，保證收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)的真實(shí)性、財(cái)務(wù)的規(guī)范性很重要。

在制藥和CRO領(lǐng)域外，亞太藥業(yè)還瞄上了工業(yè)大麻概念。今年5月，公司與Benchmark Botanics Inc.和Rippington Investment Inc.簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，三方同意在加拿大新設(shè)合資公司，致力于工業(yè)大麻育種、萃取及產(chǎn)業(yè)化等。消息發(fā)布后，深交所很快便發(fā)布了關(guān)注函。醫(yī)藥行業(yè)投資機(jī)構(gòu)人士對(duì)此表示，雖然未來(lái)藥企的整合并購(gòu)將是一個(gè)主流趨勢(shì)，但是目前國(guó)內(nèi)的并購(gòu)整合并不成熟。對(duì)于多元化布局，國(guó)內(nèi)能做好的公司很少，行業(yè)之間的壁壘很高，很多從業(yè)者可能都比較急功近利，沒(méi)有認(rèn)真分析自己的策略。不過(guò)與之相比，國(guó)外的多元化則進(jìn)行的不錯(cuò)，業(yè)務(wù)之間都有很強(qiáng)的協(xié)同性，收購(gòu)的專業(yè)性很強(qiáng)，值得我們學(xué)習(xí)。

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