華創(chuàng)謀求太平洋第一大股東 作價(jià)22億3名董事卻反對(duì)

　　22億現(xiàn)金作"聘禮"，華創(chuàng)謀求太平洋第一大股東！溢價(jià)81%，3名董事反對(duì)，這門"親事"有何故事

　　華創(chuàng)證券已于11月15日與太平洋證券第一大股東簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此時(shí)距離公布收購(gòu)意向僅過(guò)去了10天。

　　11月16日，太平洋證券發(fā)布公告稱，該公司第一大股東嘉裕投資已與華創(chuàng)證券簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，計(jì)劃將所持太平洋5.87%的股份轉(zhuǎn)讓給華創(chuàng)證券。

　　按太平洋最新收盤價(jià)3.04元／股計(jì)算，該筆交易溢價(jià)比例高達(dá)81%。若該交易順利完成，華創(chuàng)證券將成為太平洋證券的第一大股東。

　　作價(jià)22億元，溢價(jià)81%

　　華創(chuàng)證券與嘉裕投資已于本月15日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以5.5元/股的價(jià)格受讓嘉裕投資持有的4億股太平洋證券股份，交易價(jià)額為22億元。

　　而此時(shí)距離11月6日雙方公布收購(gòu)意向，僅僅過(guò)去了10天，進(jìn)展不可謂不迅速。

　　財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至2019年三季度末，太平洋凈資產(chǎn)為102.36億元，每股凈資產(chǎn)為1.5元。太平洋11月15日的最新收盤價(jià)為3.04元/股，華創(chuàng)證券此次給出的5.5元/股的收購(gòu)價(jià)存在著約八成的溢價(jià)。

　　同時(shí)，協(xié)議還約定，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后4個(gè)工作日內(nèi)，華創(chuàng)證券需支付15億元保證金，定向用于償還嘉裕投資持有太平洋股份的股票質(zhì)押借款，及華創(chuàng)證券認(rèn)可的其他相關(guān)費(fèi)用；剩余款項(xiàng)支付于共管賬戶，且未經(jīng)華創(chuàng)證券書面同意，嘉裕投資不得使用共管賬戶中的款項(xiàng)。

　　華創(chuàng)證券將獲10.92%表決權(quán)

　　值得注意的是，盡管此次交易僅涉及5.87%多股權(quán)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓，但華創(chuàng)證券似乎正在進(jìn)一步謀求太平洋證券的控制權(quán)。

　　截至目前，嘉裕投資持有太平洋股份占總股本的10.92%，此次股份轉(zhuǎn)讓完成后，嘉裕投資還將持有太平洋3.44億股，占太平洋總股本的5.05%；華創(chuàng)證券將持有太平洋4億股，占太平洋總股本的5.87%。

　　然而根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，自證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意之日起至交割完成日期間，嘉裕投資將轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對(duì)應(yīng)的表決權(quán)無(wú)償委托予華創(chuàng)證券行使；自證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意之日起，甲方將其持有的太平洋剩余3.44億股股份的表決權(quán)無(wú)償委托予乙方(占總股本的5.05%)。

　　也就是說(shuō)，只要此次這筆交易獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可，華創(chuàng)證券將獲得嘉裕投資在太平洋10.92%的表決權(quán)。

　　“華創(chuàng)證券計(jì)劃通過(guò)太平洋董事會(huì)換屆時(shí)獲得其董事會(huì)多數(shù)席位等方式，并經(jīng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，取得太平洋有效控制權(quán)。”華創(chuàng)證券明確表示，目前太平洋證券并無(wú)實(shí)控人，華創(chuàng)證券交易后僅持有太平洋10.92%的表決權(quán)，比例并不高，因此后續(xù)能否獲得太平洋控制權(quán)并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組也尚未有定論。

　　質(zhì)押股份怎么辦？

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，目前嘉裕投資仍有5.81億股太平洋股份處于質(zhì)押之中，占太平洋總股本的8.52%，所持太平洋股份的質(zhì)押比例高達(dá)78.06%。換言之，此次交易涉及的標(biāo)的股份有相當(dāng)大一部分尚需等待解質(zhì)押。

　　對(duì)此，交易雙方約定，對(duì)于目前質(zhì)押在招商證券的5.81億股太平洋股份，全部解押后應(yīng)由嘉裕投資將其托管于華創(chuàng)證券指定證券營(yíng)業(yè)部，并在華創(chuàng)證券支付保證金后的三個(gè)交易日內(nèi)，將持有的5.81億股太平洋股份全部質(zhì)押予華創(chuàng)證券。

　　股份轉(zhuǎn)讓完成后，嘉裕投資仍須將剩余1.81億股股份質(zhì)押給華創(chuàng)證券。如嘉裕投資以目前尚未質(zhì)押的股份進(jìn)行質(zhì)押等融資行為，應(yīng)在華創(chuàng)證券或其指定第三方實(shí)施，且華創(chuàng)證券或其指定第三方應(yīng)為嘉裕投資實(shí)施該等融資，綜合費(fèi)率不得高于年化8%，質(zhì)押率不高于監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的最高標(biāo)準(zhǔn)。

　　三董事投出反對(duì)票

　　值得注意的是，雖然華創(chuàng)證券躊躇滿志，試圖一舉拿下太平洋證券的控制權(quán)，但華創(chuàng)證券母公司華創(chuàng)陽(yáng)安董事卻明顯有著不同的觀點(diǎn)。

　　公告顯示，這筆收購(gòu)方案遭到了兩名董事李建雄、張明貴及獨(dú)立董事于緒剛的反對(duì)。其中，李建雄、張明貴反對(duì)的主要理由為收購(gòu)價(jià)格高，交易風(fēng)險(xiǎn)敞口大；標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，歷史遺留問(wèn)題復(fù)雜，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高。于緒剛則表示，這一收購(gòu)方案準(zhǔn)備不足，風(fēng)險(xiǎn)不可控。對(duì)能否獲得標(biāo)的公司控制權(quán)存疑，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)存下降隱患，資產(chǎn)質(zhì)量存減值風(fēng)險(xiǎn)，且對(duì)標(biāo)的公司管理水平存疑，華創(chuàng)證券收購(gòu)后管理能力能否跟上存疑。

　　誠(chéng)然，太平洋證券近年來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)低迷，控制權(quán)極度分散早不是新聞。太平洋也在公告中表示，該公司和華創(chuàng)證券均從事綜合類證券業(yè)務(wù)，如本次股份轉(zhuǎn)讓最終實(shí)施完成，兩家證券公司將可能在業(yè)務(wù)和客戶資源等多方面進(jìn)行合作，但由于證券行業(yè)經(jīng)營(yíng)的復(fù)雜性，合作存在一定不確定性。

　　可見，盡管華創(chuàng)證券與太平洋證券此次收購(gòu)交易蹭上了券業(yè)整合的大潮流，也把握住了7月券商股權(quán)新規(guī)的政策窗口，但此次交易能否順利實(shí)施，華創(chuàng)證券又能否順利取得太平洋證券徹底控制權(quán)，雙方交易完成后又能否順利完成業(yè)務(wù)整合……都還充滿極大的變數(shù)。

　　證券行業(yè)的收購(gòu)，盡管已有華泰證券收購(gòu)聯(lián)合證券、中金公司收購(gòu)中投證券、中信證券收購(gòu)廣州證券的成功案例，但也有西南證券收購(gòu)國(guó)都證券的失敗案例，更有方正證券收購(gòu)民族證券后長(zhǎng)達(dá)數(shù)年的糾紛。畢竟，行業(yè)并購(gòu)素來(lái)就不是簡(jiǎn)單的資本和業(yè)務(wù)整合，人員安置、文化融合更需大量時(shí)間和精力去協(xié)調(diào)打磨的。