吉藥控股與修正藥業(yè)重組終止假信披 董事長(zhǎng)孫軍遭罰

　　北京11月28日訊 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)吉林監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書(shū)（[2019] 4號(hào)）顯示，經(jīng)查，吉藥控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉藥控股”，300108.SZ）存在以下違法事實(shí)：

　　2019年7月24日，吉藥控股發(fā)布的《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告》中披露，吉藥控股與修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司經(jīng)友好協(xié)作，擬推進(jìn)謀劃上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、籌劃發(fā)行股份等方式購(gòu)買(mǎi)修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司100%股權(quán)的事宜。但上述繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)相關(guān)表述在吉藥控股與修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司簽署的《意向協(xié)議之解除協(xié)議》中不存在。

　　上述公告披露后，2019年7月25日吉藥控股股票開(kāi)盤(pán)后，連續(xù)2日漲停，股價(jià)從5.40元漲至6.53元，漲幅20.93%。而2019年7月25日、7月26日兩天，創(chuàng)業(yè)板指數(shù)分別上漲0.8%、下跌0.27%。上述公告引發(fā)修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司聲明及交易所問(wèn)詢(xún)，2019年7月26日收市后，吉藥控股發(fā)布了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告的更正公告》，公告披露，因上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)面臨較大不確定因素，重組方案尚不具備實(shí)施條件，吉藥控股與修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司一致同意解除《意向協(xié)議》，不再籌劃相關(guān)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　吉藥控股2019年7月24日發(fā)布的公告中披露的相關(guān)信息與事實(shí)不符，存在誤導(dǎo)性陳述，違反了《證券法》第六十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述情形，吉藥控股董事長(zhǎng)、總經(jīng)理孫軍，董事、董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理張亮是直接負(fù)責(zé)的主管人員；財(cái)務(wù)總監(jiān)張忠偉是其他直接責(zé)任人員。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依照《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，吉林證監(jiān)局決定，對(duì)吉藥控股責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款；對(duì)當(dāng)事人孫軍給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款；對(duì)張亮給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款；對(duì)張忠偉給予警告，并處以10萬(wàn)元罰款，共計(jì)罰款130萬(wàn)元。

　　經(jīng)記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，吉藥控股成立于2000年1月27日，注冊(cè)資本6.66億元，于2010年8月25日在深圳證券交易所掛牌，當(dāng)事人孫軍為法定代表人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，截至2019年9月30日，盧忠奎為第一大股東，持股1.54億股，持股比例23.09%，孫軍為第二大股東，持股1.27億股，持股比例19.13%。

　　當(dāng)事人孫軍自2014年9月12日至2017年9月5日任吉藥控股副董事長(zhǎng)，自2017年10月13日至今任董事長(zhǎng)，任期至2020年9月5日；張亮自2007年12月26日至今任副總經(jīng)理，自2010年12月15日至今任董事會(huì)秘書(shū)；張忠偉自2017年10月13日至今任財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司成立于1999年3月29日，注冊(cè)資本5000萬(wàn)人民幣，修淶貴為法定代表人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、實(shí)控人、最終受益人、第二大股東，持股比例29.52%，第一大股東為通化修正實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。 在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

　　《證券法》第六十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

　　以下為原文：

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)吉林監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)〔2019〕4號(hào)(吉藥控股等4名責(zé)任人）

　　當(dāng)事人：吉藥控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)吉藥控股），住所：吉林省梅河口市。

　　孫軍，男，1965年8月出生，時(shí)任吉藥控股董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，住址：吉林省長(zhǎng)春市二道區(qū)。

　　張亮，男，1977年9月出生，時(shí)任吉藥控股董事、董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理，住址：吉林省通化市東昌區(qū)。

　　張忠偉，男，1978年3月出生,時(shí)任吉藥控股財(cái)務(wù)總監(jiān)，住址：吉林省長(zhǎng)春市南關(guān)區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)吉藥控股信息披露違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明,吉藥控股存在以下違法事實(shí)：

　　2019年7月24日，吉藥控股發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告》（下稱(chēng)《公告》），披露“經(jīng)公司與修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司友好協(xié)作，待該辦法具體實(shí)施細(xì)則出臺(tái)條件成熟后，再繼續(xù)推進(jìn)謀劃上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、籌劃發(fā)行股份等方式購(gòu)買(mǎi)修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司100%股權(quán)事宜”。上述繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)相關(guān)表述在吉藥控股與修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司簽署的《意向協(xié)議之解除協(xié)議》中不存在。

　　《公告》披露后，2019年7月25日吉藥控股股票開(kāi)盤(pán)后，連續(xù)2日漲停，股價(jià)從5.40元漲至6.53元，漲幅20.93%,而2019年7月25日、7月26日兩天，創(chuàng)業(yè)板指數(shù)分別上漲0.8%、下跌0.27%。《公告》引發(fā)修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司聲明及交易所問(wèn)詢(xún)，2019年7月26日收市后，吉藥控股發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告的更正公告》，披露“鑒于目前重組方案尚不具備實(shí)施條件，繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)面臨較大不確定因素，雙方一致同意解除《意向協(xié)議》，公司與修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司不再籌劃相關(guān)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。

　　吉藥控股2019年7月24日《公告》披露的相關(guān)信息與事實(shí)不符，存在誤導(dǎo)性陳述。

　　上述違法事實(shí)有相關(guān)公告、相關(guān)協(xié)議、微信記錄、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　吉藥控股的行為違反了《證券法》第六十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　對(duì)吉藥控股的違法行為，吉藥控股董事長(zhǎng)、總經(jīng)理孫軍，董事、董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理張亮是直接負(fù)責(zé)的主管人員；財(cái)務(wù)總監(jiān)張忠偉是其他直接責(zé)任人員。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依照《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：

　　一、對(duì)吉藥控股責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款；

　　二、對(duì)孫軍給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款;

　　三、對(duì)張亮給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款；

　　四、對(duì)張忠偉給予警告，并處以10萬(wàn)元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（財(cái)政匯繳專(zhuān)戶(hù)）開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱(chēng)的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　吉林證監(jiān)局

　　2019年11月25日