H1貢獻(xiàn)103%利潤(rùn)的子公司失控 亞太藥業(yè)全年預(yù)虧6.5億

　　新浪財(cái)經(jīng)訊 2019年12月25日，亞太藥業(yè)公告稱，經(jīng)自查，發(fā)現(xiàn)子公司上海新高峰存在子公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況，且2019年經(jīng)營業(yè)績(jī)突然出現(xiàn)大幅下降。公司于2019年11月25日派工作組進(jìn)駐上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰無法正常運(yùn)營，子公司失去控制，公司將不再將其納入合并報(bào)表范圍，該事項(xiàng)將對(duì)公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響。

　　公司于2015年溢價(jià)432.78%作價(jià)9億收購上海新高峰，高溢價(jià)收購給公司帶來6.7億商譽(yù)。子公司在2015年-2018年均超額完成業(yè)績(jī)承諾，對(duì)公司凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)率分別高達(dá)211.60%、89.59%、73.47%、72.47%，但承諾期后業(yè)績(jī)變臉，2019年上半年?duì)I收和凈利潤(rùn)分別同比下滑28.90%、51.47%，公司將進(jìn)行減值測(cè)試，擬2019年度計(jì)提商譽(yù)減值損失不超過6.7億元，外加公司財(cái)務(wù)費(fèi)用增加、固定資產(chǎn)相應(yīng)折舊費(fèi)用增加等因素，公司全年預(yù)虧6.5億-7.5億元。

　　12月25日，亞太藥業(yè)低開8.6%，收盤價(jià)6.61元，當(dāng)日跌3.64%。

　　上海新高峰失控：承諾期后業(yè)績(jī)驟降 子公司兩次違規(guī)擔(dān)保

　　2015年，公司以現(xiàn)金9億元收購上海新高峰，業(yè)務(wù)范圍由此延伸至醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)。上海新高峰采用收益法評(píng)估的結(jié)果為9.02億元，評(píng)估增值7.33億元，增值率為432.78%，高溢價(jià)收購給公司帶來6.7億商譽(yù)，同時(shí)，上海新高峰承諾2015-2018年實(shí)現(xiàn)的年度凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于8500萬元、1.06億元、1.33億元和1.66億元。

　　2015-2018年，上海新高峰實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1.20億元、1.14億元、1.49億元、1.52億元，對(duì)應(yīng)完成率為117.38%、101.49%、109.16%和87.86%，累計(jì)完成率為101.71%。然而，承諾期后，子公司經(jīng)營業(yè)績(jī)突然出現(xiàn)大幅下降，2019年上半年，上海新高峰營收和凈利潤(rùn)分別同比下滑28.90%、51.47%至2.49億元、4154萬元。上海新高峰董事長(zhǎng)任軍稱，業(yè)績(jī)下滑主要系管理層無法得到充分授權(quán)，平臺(tái)建設(shè)停滯，日常工作開展受到嚴(yán)重阻礙所致。

　　數(shù)據(jù)來源：公司公告整理

　　2019 年 10 月 28 日，公司披露了《關(guān)于自查發(fā)現(xiàn)子公司違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng)的公告》，公司經(jīng)自查，發(fā)現(xiàn)上海新高峰之全資子公司上海新生源存在兩處違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況，兩項(xiàng)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)均未經(jīng)上海新生源董事會(huì)審議，亦未上報(bào)亞太藥業(yè)董事會(huì)審議，目前對(duì)外擔(dān)保余額不超過6000萬元及相關(guān)利息，具體金額尚在確認(rèn)中：

　　1）2019 年 3 月 15 日，安徽鑫華坤、三萬藥業(yè)、上海新生源簽訂《KGF-2的專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)及課題費(fèi)支付的確認(rèn)函》，由上海新生源為三萬藥業(yè)所欠安徽鑫華坤專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)服務(wù)費(fèi)等合計(jì)4461萬元承擔(dān)連帶付款責(zé)任。

　　2） 2019年 1 月 30 日，溫州轉(zhuǎn)型升級(jí)基金、康成健康、上海新生源簽訂《合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，由上海新生源對(duì)溫州轉(zhuǎn)型升級(jí)基金、康成健康之間的主債務(wù)合伙份額轉(zhuǎn)讓剩余款7500萬元及逾期付款利息承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

　　2019 年 5 月，溫州轉(zhuǎn)型升級(jí)基金向浙江省溫州市中級(jí)人民法院起訴，要求判令被告康成健康立即按照《合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定支付合伙份額轉(zhuǎn)讓款6201 萬元及逾期付款利息；判令被告上海新生源作為連帶責(zé)任保證人承擔(dān)連帶償還責(zé)任。2019年 8 月 21 日，溫州轉(zhuǎn)型升級(jí)基金、康成健康、上海新生源簽署《和解協(xié)議書》，上海新生源承諾向溫州轉(zhuǎn)型升級(jí)基金支付剩余未付份額轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)、相關(guān)利息及訴訟費(fèi)等費(fèi)用共計(jì)6950.53萬元。2019年8月23日，溫州轉(zhuǎn)型升級(jí)基金、康成健康、上海新生源、上海新生源董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理任軍簽署《還款協(xié)議書》，若上海新生源違反《和解協(xié)議書》約定，未按期支付份額退出款項(xiàng)及其利息與費(fèi)用的，任軍自愿以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)上述還款責(zé)任。

　　2019年經(jīng)營業(yè)績(jī)突然出現(xiàn)大幅下降，且子公司存兩處違規(guī)擔(dān)保情況，亞太藥業(yè)于2019年11月25日派工作組進(jìn)駐上海新高峰。公司派工作組進(jìn)駐上海新高峰后，采取的管控措施在推進(jìn)中受阻。

　　截至目前，上海新高峰工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共 10 家公司印章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，不能對(duì)其實(shí)施控制。同時(shí)，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失；上海新高峰及其子公司部分核心關(guān)鍵管理人員、員工在工作組進(jìn)駐前已相繼離職，公司無法掌握上海新高峰及其子公司實(shí)際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險(xiǎn)等信息，致使公司無法對(duì)上海新高峰及其子公司的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實(shí)施控制，公司已在事實(shí)上對(duì)上海新高峰及其子公司失去控制。

　　鑒于公司已失去對(duì)上海新高峰及其子公司的控制，不再將其納入公司合并報(bào)表范圍，公司對(duì)上海新高峰及其子公司失去控制事項(xiàng)將對(duì)公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響。

　　亞太藥業(yè)預(yù)虧：利潤(rùn)主要來自子公司 商譽(yù)減值擬計(jì)提6.7億

　　亞太藥業(yè)成立于2001年，以抗生素和非抗生素化學(xué)制劑業(yè)務(wù)（消化類藥物為主）起家，于2010年上市，目前公司從事的主要業(yè)務(wù)為醫(yī)藥生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)和提供醫(yī)藥研發(fā)外包（CRO）服務(wù)。

　　醫(yī)藥生產(chǎn)制造方面的主要業(yè)務(wù)包括化學(xué)制劑、化學(xué)原料藥、診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；CRO業(yè)務(wù)由上海新高峰及其下屬公司開展，主要為向醫(yī)藥企業(yè)和其他新藥研發(fā)機(jī)構(gòu)提供臨床前研究服務(wù)、臨床研究服務(wù)及其他咨詢服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)等。

　　2019年上半年，醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)和服務(wù)業(yè)務(wù)營收占比分別為57.47%、42.53%，醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)微漲2.26%至3.28億元，服務(wù)業(yè)務(wù)受上海新高峰的業(yè)績(jī)下滑影響，減少28.82%至2.43億元。

　　利潤(rùn)方面，自2015年來，亞太藥業(yè)的大部分的凈利潤(rùn)來源于上海新高峰。2015年-2018年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為5649萬元、1.27億元、2.03億元、2.09億元，而上海新高峰貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)占亞太藥業(yè)的比例分別為211.59%、89.59% 、73.47%、72.47%、103.08%。上海新高峰2019年業(yè)績(jī)突然下滑，導(dǎo)致亞太藥業(yè)在2019年上半年、前三季度凈利潤(rùn)分別同比下滑69.64%、95.89%至5382萬元、1797萬元。

　　公司在2019年前三季度報(bào)告中提到，2019年度凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)虧損6.5億-7.5億元，業(yè)績(jī)變動(dòng)的原因主要為財(cái)務(wù)費(fèi)用增加、固定資產(chǎn)相應(yīng)折舊費(fèi)用、水電氣及人工工資費(fèi)用增加、以及擬2019年度計(jì)提商譽(yù)減值損失不超過6.70億元。

　　數(shù)據(jù)來源：公司公告整理

　　責(zé)任編輯：公司觀察