金盾股份狂虧未預警募資被占用 董事長王淼根吃警示函

　　北京6月26日訊 中國證監會浙江監管局今日公布的誠信信息顯示，浙江金盾風機股份有限公司（以下簡稱“金盾股份”，300411.SZ）存在信息披露的不及時、不準確；子公司內部控制不完善；子公司違規使用募集資金三宗違法違規行為。

　　經查，金盾股份存在以下問題：

　　一、2019年2月28日，金盾股份披露《2018年業績快報》，預計2018年歸屬于上市公司股東凈利潤為1.18億元。2019年4月26日，金盾股份披露《2018年業績快報修正公告》，預計2018年歸屬于上市公司股東凈利潤為-17.90億元。金盾股份未審慎合理評估商譽減值及訴訟導致的或有損失風險，導致業績預告修正披露不及時。

　　二、子公司浙江紅相科技股份有限公司（以下簡稱“紅相科技”）9014.85萬元募集資金未按規定用途使用，其中5689.42萬元被公司董事兼紅相科技董事長黃紅友違規使用。

　　三、2017年12月至今，子公司紅相科技、四川同風源建設工程有限公司和浙江金盾電力設備檢修有限公司對上海合測電子科技有限公司等提供財務資助合計2468萬元，金盾股份未及時審議上述財務資助事項并披露。

　　王淼根作為金盾股份董事長兼總經理，何鵬程作為金盾股份財務總監，黃紅友作為金盾股份董事及紅相科技董事長，對上述問題負有主要責任。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條以及《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第二條、第五條的有關規定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的有關規定，浙江證監局決定對金盾股份及王淼根、管美麗、何鵬程、黃紅友分別采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。 在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第二條規定：上市公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促上市公司規范使用募集資金，自覺維護上市公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

　　《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第五條規定：上市公司募集資金應當按照招股說明書或募集說明書所列用途使用。上市公司改變招股說明書或募集說明書所列資金用途的，必須經股東大會作出決議。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

　　上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：

　　（一）責令改正；

　　（二）監管談話；

　　（三）出具警示函；

　　（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　（五）認定為不適當人選；

　　（六）依法可以采取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　關于對浙江金盾風機股份有限公司及相關人員采取出具警示函措施的決定

　　浙江金盾風機股份有限公司、王淼根、管美麗、何鵬程、黃紅友：

　　我局發現你公司存在以下問題：

　　一、2019年2月28日，你公司披露《2018年業績快報》，預計2018年歸屬于上市公司股東凈利潤為1.18億元。2019年4月26日，你公司披露《2018年業績快報修正公告》，預計2018年歸屬于上市公司股東凈利潤為-17.90億元。你公司未審慎合理評估商譽減值及訴訟導致的或有損失風險，導致業績預告修正披露不及時。

　　二、子公司浙江紅相科技股份有限公司（以下簡稱“紅相科技”）9,014.85萬元募集資金未按規定用途使用，其中5,689.42萬元被公司董事兼紅相科技董事長黃紅友違規使用。

　　三、2017年12月至今，子公司紅相科技、四川同風源建設工程有限公司和浙江金盾電力設備檢修有限公司對上海合測電子科技有限公司等提供財務資助合計2468萬元，你公司未及時審議上述財務資助事項并披露。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條以及《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第二條、第五條的有關規定。　 王淼根作為公司董事長兼總經理，對公司信息披露不及時、不準確以及子公司內部控制不完善等問題負有主要責任；管美麗作為公司副總經理兼董事會秘書，對公司信息信息披露的不及時、不準確負有主要責任；何鵬程作為公司財務總監，對業績預告修正等財務信息披露的不及時、不準確負有主要責任；黃紅友作為公司董事及紅相科技董事長，對公司信息信息披露的不及時、不準確及子公司內部控制不完善和違規使用募集資金等問題負有主要責任。

　　按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的有關規定，我局決定對你公司及王淼根、管美麗、何鵬程、黃紅友分別采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應當在2019年6月30日前向我局提交相關資金歸還計劃及還款保障措施等情況的書面報告。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　浙江證監局

　　2019年6月20日